Bericht des Aufsichtsrats

Dr.⁠ ⁠Rainer Seele, Aufsichtsratsvorsitzender der Covestro⁠ ⁠AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im zehnten Jahr seines Bestehens sah sich Covestro mit einem äußerst herausfordernden Umfeld konfrontiert.
2025 war weiterhin von einer schwachen Konjunktur in wichtigen Abnehmerbranchen unseres Unternehmens sowie teils anhaltend ungünstigen strukturellen Rahmenbedingungen und beispiellosen geopolitischen Verwerfungen geprägt.⁠ ⁠

Dieser sehr schwierigen Gesamtsituation ist Covestro zum einen mit der Fortführung seiner Maßnahmen zu Effizienzsteigerungen und Kosteneinsparungen begegnet. Dabei sehen wir uns auf einem guten Weg, unsere für das Jahr 2028 gesteckten Ziele zu erreichen. Neben der Optimierung von Abläufen und Strukturen haben wir die Fokussierung unseres Projektportfolios sowie Verbesserungen in der Produktion vorangetrieben. Im Zentrum standen hier die Erhöhung von Verlässlichkeit und Sicherheit der Anlagen sowie deren Umstellung auf nicht-fossile Rohstoffe und Energien im Sinne der Kreislaufwirtschaft als zentraler Vision unseres Unternehmens.⁠ ⁠⁠ ⁠

Zum anderen hat Covestro in der Überzeugung, dass Nachhaltigkeit weiter ein Megatrend mit langfristig erheblichen geschäftlichen Chancen ist, die Ausrichtung seiner Produktpalette auf zirkuläre, klimaneutrale Materialien und Lösungen fortgesetzt. Auf der weltgrößten Kunststoffmesse K⁠ ⁠2025 konnte unser Unternehmen dazu eindrucksvolle Innovationen für Bereiche wie Mobilität, Elektronik und Gesundheit präsentieren.⁠ ⁠⁠ ⁠

Der Aufsichtsrat hat dieses Vorgehen unterstützt und ist weiterhin überzeugt, dass Covestro mit seinem erheblichen Potential vor einer erfolgreichen Zukunft steht. Dies umso mehr, als zum Jahresende die Partnerschaft mit XRG^* nun endgültig besiegelt wurde. Im Zuge dessen wurde der Aufsichtsrat teilweise neu besetzt. Das Gremium sieht in der Konstellation mit XRG erhebliche Chancen für Covestro vor allem im Hinblick auf das Ziel, mit dem neuen Partner eine globale Plattform für Performance Materials und Spezialchemikalien zu formieren.⁠ ⁠

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2025⁠ ⁠auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt. ⁠ ⁠

Der Aufsichtsratsvorsitzende⁠ ⁠(Dr.⁠ ⁠Richard Pott bis⁠ ⁠19.⁠ ⁠Dezember 2025,⁠ ⁠Dr.⁠ ⁠Rainer Seele seit⁠ ⁠20.⁠ ⁠Dezember 2025)⁠ ⁠stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das gesamte Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet.⁠ ⁠

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen⁠ ⁠zudem⁠ ⁠regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Profitabilität,⁠ ⁠den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich – teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie auf der Grundlage von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich auf die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands geachtet. ⁠ ⁠

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2025⁠ ⁠zu insgesamt⁠ ⁠sieben⁠ ⁠Sitzungen zusammen, bei denen immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren. Zusätzlich gab es insgesamt⁠ ⁠13⁠ ⁠Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse des Aufsichtsrats.⁠ ⁠⁠ ⁠

Die regulären Aufsichtsratssitzungen wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt, während die kurzfristig einberufene außerordentliche Sitzung⁠ ⁠(25.⁠ ⁠November⁠ ⁠2025)⁠ ⁠per Videokonferenz abgehalten wurde. Die Sitzungen der Ausschüsse wurden vorwiegend in Form von Videokonferenzen durchgeführt, sofern sie nicht am selben Tag wie eine der Präsenz-Aufsichtsratssitzungen stattfanden.⁠ ⁠⁠ ⁠

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats der⁠ ⁠Covestro AG⁠ ⁠und seiner Ausschüsse wie nachfolgend dargestellt teil.⁠ ⁠⁠ ⁠

¹ Eine Aufsichtsrats- und acht Ausschusssitzungen haben in Form einer Videokonferenz stattgefunden, sechs Aufsichtsrats- und fünf Ausschusssitzungen haben in Präsenz stattgefunden.

² Die drei zum 30.⁠ ⁠Dezember 2025 in den Aufsichtsrat bestellten Aufsichtsratsmitglieder M. Alonso Benito, G. Janssens und K. Salmeen sind hier nicht aufgeführt, da ab diesem Zeitpunkt keine weiteren Sitzungen der Aufsichtsratsgremien mehr im Jahr 2025 stattgefunden haben

³ Abwesenheit aus persönlichen Gründen

⁴ Abwesenheit bei kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzungen aufgrund von zeitlicher Nichtverfügbarkeit

Insgesamt haben die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Teilnahmequote von 92,1⁠ ⁠% an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilgenommen. Des Weiteren haben einige Aufsichtsratsmitglieder an den für eine Gastteilnahme vorgesehenen Sitzungen des Nachhaltigkeitsausschusses teilgenommen (Irena Küstner hat an drei Sitzungen teilgenommen, Marc Stothfang hat zweimal und Regine Stachelhaus einmal teilgenommen). Der seinerzeitige Aufsichtsratsvorsitzende Dr.⁠ ⁠Richard Pott hat zudem an drei Prüfungsausschusssitzungen als Gast teilgenommen bevor er Ende Juli 2025 im Zuge des Ausscheidens von Dr.⁠ ⁠Sven Schneider aus dem Prüfungsausschuss am 28.⁠ ⁠Juli als dessen Nachfolger gewählt wurde. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Dr.⁠ ⁠Rainer⁠ ⁠Seele hat an einer Personalausschusssitzung als Gast teilgenommen.

Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2025⁠ ⁠im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung und die Fortentwicklung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium. Im Mai 2025 hatten die Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit, sich im Rahmen eines Besuchs bei der ADNOC (Abu Dhabi National Oil Company)-Gruppe in Abu Dhabi über das Unternehmen, seine Philosophie und Unternehmenskultur, seine Produktionstätten und eine Vielzahl von Themen rund um die Aspekte Produktion, HSE (Health, Safety, Environment – Gesundheit, Sicherheit, Umwelt), künstliche Intelligenz und Ausbildung⁠ ⁠zu informieren und sich mit Repräsentanten des Unternehmens auszutauschen. Im November⁠ ⁠2025 fand ein vom Vorstand im Zusammenhang mit der sogenannten Strategiesitzung organisierter Workshop statt, in dem Covestro-spezifische und für Covestro relevante Themen beleuchtet und diskutiert wurden: Erfolgssicherung durch Kundenperspektive, Innovationsstrategie und Innovationsinfrastruktur sowie Implementierung von künstlicher Intelligenz im Unternehmen. Des Weiteren⁠ ⁠nahmen die Aufsichtratsmitglieder an einer Vortragsveranstaltung mit einem externen Referenten am Vorabend der Aufsichtsratssitzung im Juni teil, bei der der Operationsplan Deutschland als gesamtstaatliche und gesamtgesellschaftliche Aufgabe diskutiert wurde.

Personelle Wechsel im Aufsichtsrat

Am 21.⁠ ⁠Februar 2025 ist Kerstin Spendel durch gerichtliche Bestellung in den Aufsichtsrat eingetreten. Sie trat an die Stelle der zum 31.⁠ ⁠Dezember 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Petra Kronen.

Mit Ablauf des 29.⁠ ⁠September 2025 ist Dr.⁠ ⁠Sven Schneider aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, der sein Mandat im Zusammenhang mit der Übernahme eines anderen Mandats niedergelegt hat.

Am 19.⁠ ⁠Dezember 2025 sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite Dr.⁠ ⁠Richard Pott, Lise Kingo und Regine Stachelhaus aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Sie hatten ihre Mandate im Zuge der Übernahme des Unternehmens durch XRG niedergelegt, um entsprechend der zwischen Covestro und XRG getroffenen Investitionsvereinbarung vier XRG-Repräsentanten den Eintritt in den Aufsichtsrat zu ermöglichen.

Sodann sind Dr.⁠ ⁠Rainer Seele, Mercedes Alonso Benito, Guy Janssens und Khaled Salmeen durch gerichtlichen Beschluss zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden. Bei Dr.⁠ ⁠Seele erfolgte die gerichtliche Bestellung am 9.⁠ ⁠Dezember 2025 und bei Mercedes Alonso Benito, Guy Janssens und Khaled Salmeen am 30.⁠ ⁠Dezember 2025.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern Lise Kingo, Dr.⁠ ⁠Richard Pott, Dr.⁠ ⁠Sven Schneider und Regine Stachelhaus für die langjährige gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Lise Kingo dankt der Aufsichtsrat speziell für die wesentliche Unterstützung der Gründung des Nachhaltigkeitsausschusses und der Leitung dieses Gremiums. Dr.⁠ ⁠Sven Schneider dankt der Aufsichtsrat speziell für seine wesentlichen Beiträge als Leiter des Prüfungsausschusses. Bei Regine Stachelhaus bedankt sich der Aufsichtsrat für ihr Engagement und ihre wertvollen Beiträge im Präsidium und im Personalausschuss. Dr.⁠ ⁠Richard Pott gilt der besondere Dank für seine Rolle als Vorsitzender des Aufsichtsrats und die damit verbundene Leitung des Präsidiums, des Personal- und des Nominierungsausschusses: Dr.⁠ ⁠Richard Pott hat Covestro seit der Gründung des Unternehmens im Jahr 2015 als Aufsichtsratsvorsitzender begleitet und maßgeblich geprägt. In seiner mehr als zehnjährigen Amtszeit begleitete er das Unternehmen durch entscheidende Entwicklungsphasen – von der Abspaltung von Bayer über den erfolgreichen Börsengang bis hin zur jüngsten strategischen Neuausrichtung mit dem Partner XRG.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand zunächst die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch der Segmente, zur Strategie, zur Chancen- und Risikolage sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro.

Wesentliches Thema des Jahres war darüber hinaus vor allem die Übernahme von Covestro durch XRG. Dabei standen im Jahr 2025 insbesondere die regulatorischen Freigabeverfahren und der Vollzug der Übernahme mit der damit verbundenen Kapitalerhöhung im Fokus des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über den Stand informiert und der Durchführung der Kapitalerhöhung schließlich zugestimmt. In diesem Zusammenhang wurde das Gremium neu zusammengesetzt, wobei XRG nunmehr durch vier Mitglieder repräsentiert ist, von denen Dr.⁠ ⁠Rainer Seele zum neuen Vorsitzenden gewählt wurde. Ferner hat sich der Aufsichtsrat 2025 detailliert mit der Innovationsstrategie von Covestro sowie dem aktuellen Stand der Innovationsinfrastruktur und den diesbezüglichen zukünftigen Bestrebungen befasst.

Die aktuelle wirtschaftliche Situation des Unternehmens, die ökonomischen Herausforderungen und die Maßnahmen des Vorstands inklusive des Fortschritts des Transformationsprogramms „STRONG“ sowie die Berichterstattung des Vorstands über die geplante Übernahme von Covestro durch XRG waren Gegenstand jeder Aufsichtsratssitzung. Im Übrigen widmete sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen sowie auch im Rahmen von Umlaufbeschlüssen schwerpunktmäßig folgenden Themen:

Am 15.⁠ ⁠Januar 2025 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Bonus („Covestro Profit Sharing Plan“) für den Vorstand für das Jahr⁠ ⁠2024 und legte diesen in einem Umlaufbeschluss im Einklang mit den für die Berechnung des Bonus anzuwendenden Leistungskennzahlen auf Empfehlung des Personalausschusses auf 40 Prozent fest. Der Vorstand hat einen entsprechenden Beschluss für die Mitarbeitenden gefasst.

Der Fokus der Aufsichtsratssitzung am 25.⁠ ⁠Februar 2025 lag auf den Jahresabschlüssen und den zugehörigen Berichten. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich eingehend mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 und dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung. Weiterhin befasste er sich intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus wurde die interne Risikoberichterstattung diskutiert, in der neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Daneben wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und die Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit der Hauptversammlung 2025 und verabschiedete die Tagesordnung und seine Beschlussvorschläge für diese Hauptversammlung. Ein weiterer Gegenstand dieser Sitzung war die Befassung mit dem bereits im Jahr 2023 stillgelegten Covestro-Standort LinYuan (Taiwan), dessen Verkauf der Aufsichtsrat in dieser Sitzung zustimmte.

Des Weiteren wurden verschiedene Vergütungsthemen besprochen und dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr⁠ ⁠2024 zugestimmt. Zudem stimmte der Aufsichtsrat den zuvor vom Personalausschuss empfohlenen Änderungen im Vergütungssystem des Vorstands zu. Diese betrafen u.⁠ ⁠a. die variablen Vergütungskomponenten und die Share Ownership Guidelines im Fall der Übernahme durch XRG. Für die langfristige variable Komponente ergab sich ein Veränderungsbedarf dadurch, dass der Aktienkurs der durch das Übernahmeangebot von XRG mittlerweile nicht mehr frei gehandelten Covestro-Aktien zukünftig nicht mehr als Kennzahl für den langfristigen Unternehmenserfolg geeignet erschien.

Ebenfalls in dieser Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat auch mit seiner Selbstüberprüfung bezüglich der Effektivität und Effizienz seiner Arbeit im Geschäftsjahr⁠ ⁠2024. Insgesamt haben die Mitglieder die Tätigkeit des Aufsichtsrats und aller seiner Ausschüsse als effektiv und effizient eingeschätzt. Besonders geschätzt wurden weiterhin die ausführlichen Diskussionen und Austausche mit dem Vorstand zum Themenfeld Strategie, für die ausreichend Zeit im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen und des jährlichen Strategieworkshops eingeräumt wurde. Insgesamt waren die Ergebnisse vergleichbar mit denen der Vorjahre.

Des Weiteren nahm der Aufsichtsrat in dieser Sitzung auch die nach dem Ausscheiden von Petra Kronen aus dem Aufsichtsrat notwendig gewordene Wahl des stellvertretenden Vorsitzes und die Nachbesetzung der Ausschüsse vor. Dabei wurde Frank Löllgen zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

In einem Umlaufbeschluss am 12.⁠ ⁠März 2025 stimmte der Aufsichtsrat der Erneuerung eines bedeutenden Liefervertrags für die Niederrheinwerke zu. In einem weiteren Umlaufbeschluss am selben Tag stimmte er der Schließung des Standorts PO11 (JointVenture mit LyondellBasell) in Maasvlakte (Niederlande) zu.

In der Aufsichtsratssitzung am 17.⁠ ⁠April⁠ ⁠2025 stand insbesondere die am selben Tag stattfindende Hauptversammlung im Mittelpunkt, die im virtuellen Format durchgeführt wurde. Im Anschluss an die Hauptversammlung, auf der fünf der sechs Vertreter der Anteilseigner wiedergewählt wurden, trat der Aufsichtsrat zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen, um den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsratsausschüssen zu wählen. Dr.⁠ ⁠Richard Pott wurde erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

In der Aufsichtsratssitzung am 11.⁠ ⁠Juni 2025 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit der Innovationsstrategie von Covestro sowie dem aktuellen Stand der Innovationsinfrastruktur und den diesbezüglichen zukünftigen Bestrebungen. In dieser Sitzung stimmt der Aufsichtsrat zudem der Akquisition des im Spezialfoliengeschäft tätigen Unternehmens Pontacol AG zu. Ebenfalls in dieser Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit einem Update zur geplanten Übernahme von Covestro durch XRG, dem aktuellen Stand der verschiedenen regulatorischen Freigaben in diesem Zusammenhang und dem potenziellen Zeitplan für die weiteren Schritte im Falle des Vorliegens aller Freigaben für die Übernahme.

In einem Umlaufbeschluss am 14.⁠ ⁠Juli 2025 bestellte der Aufsichtsrat Dr.⁠ ⁠Thorsten Dreier für die Zeit vom 1.⁠ ⁠Juli 2026 bis zum 30.⁠ ⁠Juni 2031 erneut zum Mitglied des Vorstands (Chief Technology Officer, CTO) und Arbeitsdirektor der Covestro⁠ ⁠AG. Der Personalausschuss hatte zuvor eine entsprechende Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat abgegeben.

Nachdem der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr.⁠ ⁠Sven Schneider, sein Mandat im Prüfungsausschuss zum Ablauf des 28.⁠ ⁠Juli 2025 niedergelegt hatte, hat der Aufsichtsrat am 31.⁠ ⁠Juli 2025 in einem Umlaufbeschluss das Mitglied des Prüfungsausschusses Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger zur Vorsitzenden und Dr.⁠ ⁠Richard Pott zum weiteren Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren seit Längerem über die Pläne von Dr.⁠ ⁠Sven Schneider informiert und haben sich frühzeitig über die Nachfolge ausgetauscht.

In der Aufsichtsratssitzung am 12.⁠ ⁠November 2025 stand turnusgemäß das Thema Unternehmensstrategie im Mittelpunkt, nachdem sich der Aufsichtsrat wie auch in den Vorjahren am Vortag in einem vom Vorstand organisierten Strategieworkshop intensiv mit Strategiefragen auseinandergesetzt hatte. Hier ging es um die Aktualisierung der Unternehmensstrategie nach Vertiefungen zu den Aspekten Kundenzentrierung, Innovationsstrategie und Einsatz von künstlicher Intelligenz im Unternehmen. Im Zusammenhang mit der Aktualisierung der Unternehmensstrategie wurde auch das zugehörige angepasste System der Leistungskennzahlen zur Messung der Strategieumsetzung vorgestellt und diskutiert.

Ein weiterer Tagesordnungspunkt dieser Aufsichtsratssitzung war die Verlängerung und Erneuerung eines bedeutenden Liefervertrags für chemische Komponenten zur Herstellung von Polyurethanen. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung der Refinanzierung der revolvierenden Kreditfazilität zu und befasste sich mit den Planungen für den Nachhaltigkeitsbericht für das aktuelle Geschäftsjahr.

In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 25.⁠ ⁠November 2025 stand die Beschlussfassung zur Kapitalerhöhung der Covestro⁠ ⁠AG unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Mittelpunkt. Diese folgte den Grundsatzbeschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung gemäß der am 1.⁠ ⁠Oktober 2024 mit XRG abgeschlossenen Investitionsvereinbarung und resultierte in der Ausgabe von neuen Aktien an die ADNOC International Germany Holding AG.

In seiner Sitzung am 18.⁠ ⁠Dezember⁠ ⁠2025 befasste sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen Vergütungsthemen. Turnusgemäß überprüfte er die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und befasste sich mit der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung für den Vorstand. In einem weiteren wesentlichen Tagesordnungspunkt setzte sich der Aufsichtsrat detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr⁠ ⁠2026 und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick auseinander. Er genehmigte sowohl die Unternehmensplanung als auch den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr⁠ ⁠2026. Der Aufsichtsrat gab zudem seine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ab.

In dieser Sitzung wählte der Aufsichtsrat auch Dr.⁠ ⁠Rainer Seele zum Aufsichtsratsvorsitzenden ab dem 20.⁠ ⁠Dezember 2025 und somit zum Nachfolger für den am 19.⁠ ⁠Dezember 2025 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Dr.⁠ ⁠Richard Pott.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über fünf dauerhafte Ausschüsse, um seine Aufgaben weiterhin effektiv und effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Als dauerhafte Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal-, ein Nominierungs- und ein Nachhaltigkeitsausschuss. Zudem wurde im Februar 2026 gemäß der am 1.⁠ ⁠Oktober 2024 mit XRG abgeschlossenen Investitionsvereinbarung ein Investitionsausschuss gegründet, der über wesentliche Investitionen und M&A-Projekte beraten und beschließen soll.

Die Aufgaben und Zuständigkeiten der regulären Ausschüsse sowie die aktuelle personelle Zusammensetzung sind im zusammengefassten Lagebericht in dem Kapitel „Erklärung zur Unternehmensführung“ unter „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ näher beschrieben.

Die Sitzungen und Entscheidungen aller Ausschüsse, insbesondere die des Prüfungsausschusses und des Nachhaltigkeitsausschusses, wurden durch Berichte und Erläuterungen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das paritätisch besetzte Präsidium trat im Jahr⁠ ⁠2025 zu einer ordentlichen Sitzung zusammen. In dieser Sitzung am 3.⁠ ⁠Dezember 2025 befasste sich das Präsidium mit der jährlichen Überprüfung der im Jahr⁠ ⁠2022 eingeführten Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats. Dabei wurde das im Jahr 2025 neu hinzugekommene Aufsichtsratsmitglied Kerstin Spendel in die Qualifikationsmatrix aufgenommen. Die Überprüfung der Kompetenzen und Erfahrungen der Aufsichtsratsmitglieder führte zu keinem weiteren Änderungsbedarf.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr am 24.⁠ ⁠Februar, 5.⁠ ⁠Mai, 28.⁠ ⁠Juli und 29.⁠ ⁠Oktober⁠ ⁠2025 insgesamt viermal, jedes Mal in Gegenwart des Finanzvorstands und in Gegenwart des Abschlussprüfers. Bei einem Arbeitsmeeting am 11.⁠ ⁠Juni waren nur die Mitglieder des Prüfungsausschusses anwesend. Der Prüfungsausschuss prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasste auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr⁠ ⁠2024 zu billigen sowie dem zusammengefassten Lagebericht zuzustimmen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Quartalsmitteilungen des 1.⁠ ⁠und 3.⁠ ⁠Quartals⁠ ⁠2025 vor deren Veröffentlichung.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems einschließlich nachhaltigkeitsbezogener Aspekte überwacht und sich mit der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Dabei stützte er sich u.⁠ ⁠a. auf die entsprechende Berichterstattung der Leitung der Unternehmensfunktionen Corporate Audit und Law, Intellectual Property & Compliance sowie des Abschlussprüfers. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Aufsichtsratsvorschlags zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Qualität der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer dessen Unabhängigkeit bestätigen.

Der Prüfungsausschuss diskutierte mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung und die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) sowie die Prüfungsergebnisse. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses (Dr.⁠ ⁠Sven Schneider bis 28.⁠ ⁠Juli 2025, danach Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger) tauschten sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichteten dem Prüfungsausschuss entsprechend.

Besondere Themen, mit denen sich der Prüfungsausschuss in diesem Geschäftsjahr beschäftigte, waren Chancen- und Risikoaspekte wie das Cyberrisiko (speziell bzgl. Sicherheit von Produktions- und Technik-IT-Systemen; inklusive Analyse und Aufarbeitung eines Angriffs der CLOP-Gruppe im vierten Quartal 2024 sowie Maßnahmen zur Erhöhung der Cyber-Resilienz), die Ergebnisse der Angemessenheits- und Wirksamkeitsprüfung des Compliance-Management-Systems gemäß IDW PS 980 (uneingeschränktes Prüfungsurteil), ein Update zu Steuerpositionen, Steuerrisiken und zum Tax-Compliance-Managementsystem sowie die Befassung mit einem Update zum Pensionsvermögen und zu den Pensionsverpflichtungen. Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss mit den notwendigen Aktivitäten des Bereichs Accounting im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme durch XRG.

Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, insbesondere im Teilbereich Korruptionsbekämpfung, den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, über neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Unternehmensfunktion Corporate Audit. Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahm auch die jeweilige Leitung der zuständigen Unternehmensfunktionen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstattete Bericht und beantwortete Fragen. Darüber hinaus führte der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss setzte im Berichtszeitraum seine Praxis der sogenannten Closed Sessions fort, in denen im Rahmen einer Sitzung ein Austausch zwischen dem Abschlussprüfer und dem Ausschuss ohne Anwesenheit des Vorstands möglich ist.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr zu insgesamt vier Sitzungen zusammen und fasste zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren.

In einem Umlaufbeschluss am 14.⁠ ⁠Januar 2025 befasste sich der Personalausschuss mit dem Thema Bonus („Covestro Profit Sharing Plan“) für den Vorstand für das Jahr⁠ ⁠2024 und empfahl dem Aufsichtsrat, diesen auf vierzig Prozent festzulegen.

In seiner Sitzung am 25.⁠ ⁠Februar⁠ ⁠2025 beschäftigte sich der Personalausschuss mit Vergütungsthemen für den Vorstand (Überprüfung und Anpassungen der Funktionseinkommen, Genehmigung der Auszahlungsbeträge für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für das Jahr 2024) und der Handhabung der aktuell laufenden Tranchen für die langfristige variable Vergütung. Zudem beriet er ein neues Kennzahlensystem für die langfristige variable Vergütung des Vorstands für den Fall des Vollzugs der Übernahme durch XRG, da dieser dazu führen würde, dass der Aktienpreis der Covestro⁠ ⁠AG zukünftig nicht mehr als geeignete Kennzahl für die Bewertung der Performance des Unternehmens gesehen werden kann. Des Weiteren befasste sich der Personalausschuss mit der kurzfristigen variablen Vergütung und der Zielsetzung für die Einjahreskomponente. Für die langfristige und kurzfristige variable Vergütung gab er seine Empfehlungen an den Aufsichtsrat ab und empfahl dem Aufsichtsrat die Zustimmung zum entsprechend angepassten Vergütungssystem des Vorstands. In dieser Sitzung stimmte der Personalausschuss auch der Wahrnehmung einer Nebentätigkeit des Finanzvorstands Christian Baier zu (Mitgliedschaft im Kuratorium der Frankfurt School of Finance & Management gGmbH).

In seiner Sitzung am 11.⁠ ⁠Juni 2025 diskutierte der Personalausschuss Aspekte der Personalplanung und der Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Am 9.⁠ ⁠Juli 2025 empfahl der Personalausschuss dem Aufsichtsrat in einem Umlaufbeschluss das Vorstandsmitglied Dr.⁠ ⁠Thorsten Dreier erneut zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor zu bestellen – mit einer Vertragsdauer von fünf Jahren beginnend am 1.⁠ ⁠Juli 2026 und endend am 30.⁠ ⁠Juni 2031.

In der Sitzung am 12.⁠ ⁠November 2025 setzte der Personalausschuss seine Überlegungen zur Nachfolgeplanung für den Vorstand fort.

Wesentliche Themen der Sitzung am 18.⁠ ⁠Dezember 2025 waren die jährliche Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und die kurzfristige und langfristige variable Vergütung des Vorstands (Einjahreskomponente 2026 und LTI-Tranche 2026-2029).

Der Nachhaltigkeitsausschuss trat zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. Hauptthemen seiner Beratungen waren die Kreislaufwirtschaft, nachhaltigkeitsbezogene Projekte und Initiativen und die Verfolgung der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele mittels Kennzahlensystemen.

In seiner ersten Sitzung am 17.⁠ ⁠Februar 2025 befasste sich der Nachhaltigkeitsausschuss mit der Prüfung der nachhaltigkeitsbezogenen Inhalte im Konzernlagebericht und empfahl die Billigung der nichtfinanziellen Konzernerklärung für das Jahr 2024. Des Weiteren befasste er sich mit dem Fortschrittsbericht zu den Scope-1-, Scope-2- und Scope-3-Emissions-Reduktionszielen. Zudem ließ er sich über das Covestro KPI-Dashboard informieren und beschäftigte sich dabei speziell mit den Klima- und Kreislaufwirtschaftskennzahlen zur Messung der Umsetzung der nachhaltigkeitsbezogenen Zielsetzungen.

In der zweiten Sitzung am 23.⁠ ⁠Mai 2025 befasste sich der Ausschuss mit einem Update zum Issue Management regulatorischer Themen. In einem weiteren Update wurde das Thema Menschenrechte und EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD – Corporate Sustainability Due Diligence Directive) behandelt. Außerdem verschafften sich die Ausschussmitglieder einen Überblick über den aktuellen Stand der naturbezogenen Initiativen bei Covestro – mit dem Schwerpunkt Biodiversität und Wassermanagement.

Im Vordergrund der Sitzung am 26.⁠ ⁠September 2025 stand das Thema Kreislaufwirtschaft bei Covestro. Hier ging es zum einen um ein Update zu den Kreislaufwirtschaftsprojekten des Unternehmens und zum anderen um einen neuen, weiterentwickelten Ansatz zur Auswahl von entsprechenden Projekten zur eigenen Bearbeitung und Weiterverfolgung. Des Weiteren befasste sich der Ausschuss mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Jahr 2025.

In ihrer Sitzung am 21.⁠ ⁠November 2025 beschäftigten sich die Ausschussmitglieder schwerpunktmäßig mit dem Aspekt der Digitalisierung der Nachhaltigkeit bei Covestro. Hierbei ging es vornehmlich um Wege und Maßnahmen, um die Wirtschaftlichkeit von Nachhaltigkeitsinitiativen zu verbessern – speziell durch verschiedene Formen der Automatisierung von Daten zur Nachverfolgung und Steuerung von Nachhaltigkeitsinitiativen. Weitere Schwerpunkte dieser Sitzung waren die Befassung mit dem aktuellen Zwischenstand zur Unternehmenskultur bei Covestro sowie ein Rückblick auf die prägenden Meilensteine, die der Nachhaltigkeitsausschuss in den vergangenen Jahren beraten und begleitet hat und die für Covestro von Bedeutung waren. Die Mitglieder des Ausschusses einigten sich in dieser letzten Sitzung des Jahres 2025 auf Prioritäten und Kernthemen für das Jahr 2026.

In allen Sitzungen des Jahres wurden zusätzlich zu den genannten spezifischen Themen jeweils aktuelle Entwicklungen und Anforderungen bezüglich EU-Chemikalienpolitik, Regulierungen, Ratings und Rankings diskutiert. Sofern relevant, beinhaltete die Diskussion aller im Nachhaltigkeitsausschuss angesprochenen Themen auch die Erörterung von damit verbundenen unternehmensspezifischen wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses traten im Berichtsjahr⁠ ⁠2025 zu keiner Sitzung zusammen.

Jahres- und Konzernabschluss / Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro⁠ ⁠AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Covestro⁠ ⁠AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. Die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, einer gesonderten Prüfung unterzogen. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Abschlussprüfer von Covestro. Den Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 haben Marc Ufer und Dr.⁠ ⁠Kathryn Ackermann unterschrieben. Beide unterzeichneten den Bestätigungsvermerk erstmalig zum 31.⁠ ⁠Dezember 2022. Der Prüfungsvermerk für die gesonderte Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung für das Geschäftsjahr 2025 wurde von Oliver Geier und Claudia Fielenbach unterzeichnet, die beide zum 31.⁠ ⁠Dezember 2024 zum ersten Mal zeichneten. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze, die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG, des EnWG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung unterzogen und mit einem Prüfungsvermerk versehen, der einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des §⁠ ⁠162 AktG entspricht. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Das Ausbleiben eines Jahresüberschusses führt dazu, dass es keinen Gewinnverwendungsvorschlag gibt. Vorstand und Aufsichtsrat haben den jährlichen Vergütungsbericht gemeinsam aufgestellt.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Zum Ende des Geschäftsjahres 2025 hielt die ADNOC-Gruppe ca. 95⁠ ⁠% der Anteile an der Covestro⁠ ⁠AG, davon hielt die ADNOC International Germany Holding AG ca. 83⁠ ⁠% und die XRG P.J.S.C. ca. 12⁠ ⁠% der Anteile an der Covestro⁠ ⁠AG. Die Covestro⁠ ⁠AG steht seit Vollzug der Transaktion am 10.⁠ ⁠Dezember 2025 in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. Die Covestro⁠ ⁠AG ist somit abhängiges Unternehmen im Sinne des AktG. Alleinige Gesellschafterin der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. ist die Regierung des Emirats Abu Dhabi. Aufgrund dieser Eigentumsverhältnisse kann die Regierung des Emirats Abu Dhabi als herrschendes Unternehmen qualifiziert werden. Das abhängige Unternehmen hat mit keinem Unternehmen innerhalb der gesamten Beherrschungskette - bis zum herrschenden Unternehmen - einen Beherrschungs- und / oder Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Aus diesem Grund hat der Vorstand einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für die Zeit vom 10.⁠ ⁠Dezember 2025 bis zum 31.⁠ ⁠Dezember 2025 gemäß §⁠ ⁠312 AktG (Abhängigkeitsbericht) erstellt und dem Aufsichtsrat fristgerecht vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Vermerk gemäß §⁠ ⁠313 Absatz 3 AktG wurde erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat vor und wurden von beiden überprüft. Die Überprüfung hat zu keinen Beanstandungen geführt. Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat nicht erhoben. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer wurde zugestimmt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 28.⁠ ⁠April⁠ ⁠2022 gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember⁠ ⁠2025 eine Entsprechenserklärung gemäß §⁠ ⁠161⁠ ⁠AktG abgegeben, die eine Abweichung von G.10 Satz⁠ ⁠2 DCGK erklärt und auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr⁠ ⁠2025. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der Bewältigung der aktuellen wirtschaftlichen und geopolitischen Herausforderungen in einer Zeit vielfältiger Krisen. Der Aufsichtsrat bedankt sich abschließend ebenfalls bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen in das Unternehmen.

Leverkusen, 25.⁠ ⁠Februar 2026

Für den Aufsichtsrat

Dr.⁠ ⁠Rainer Seele
Vorsitzender