Erklärung zur Unternehmensführung

Unsere Unternehmensführung ist von Verantwortungsbewusstsein und ethischen Grundsätzen geprägt. Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Covestro einen hohen Stellenwert. Das Bekenntnis zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und eine Satzung, die diese Standards widerspiegelt, sind Kern dieses Versprechens gegenüber den Aktionären, Geschäftspartnern und unseren Mitarbeitenden. Darüber hinaus richten wir unser unternehmerisches Handeln an internen Grundsätzen aus, die über die Anforderungen von Gesetz und DCGK hinausgehen. Unseren wirtschaftlichen Erfolg in Einklang mit ökologischen und sozialen Zielen zu bringen, ist dabei ein zentrales Anliegen. Daher berücksichtigen wir bei allen unternehmerischen Entscheidungen die drei Dimensionen der Nachhaltigkeit (People, Planet, Profit). Daran angelehnt sind auch die Grundsätze unseres Handelns, die in sechs konzernweit gültigen Richtlinien festgehalten sind. Diese liefern unseren Mitarbeitenden Orientierung für die Themenfelder „Wertschöpfung“, „Nachhaltigkeit“, „Innovation“, „Wie aus Werten und Leistung Kultur wird“ (Mitarbeitende), „Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und Energie, Qualität (HSEQ)“ und „Compliance“. Die darin enthaltenen Vorgaben sind für alle Mitarbeitenden weltweit verbindlich.

Für weitere Informationen siehe: www.covestro.com/de/sustainability/service-downloads/policies-commitments

Vorstand und Aufsichtsrat informieren in den nachfolgenden Kapiteln dieser zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung für das Einzelunternehmen Covestro⁠ ⁠AG gemäß §⁠ ⁠289f Handelsgesetzbuch (HGB) sowie für den Covestro-Konzern gemäß §⁠ ⁠315d HGB über Corporate Governance.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Covestro AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Im Dezember 2025 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß §⁠ ⁠161⁠ ⁠AktG wie folgt abgegeben:

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Covestro⁠ ⁠AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §⁠ ⁠161 AktG

Die Covestro⁠ ⁠AG hat den vom Bundesministerium der Justiz am 27.⁠ ⁠Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.⁠ ⁠April 2022 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2024 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichung entsprochen und wird diesen Empfehlungen auch zukünftig mit dieser Ausnahme entsprechen:

• Empfehlung G.10 Satz⁠ ⁠2: Gemäß Empfehlung G.10 Satz⁠ ⁠2 soll das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können.
  Vor dem Hintergrund des Erwerbsangebots der ADNOC International Germany Holding AG („Übernahmeangebot“) hat der Aufsichtsrat der Covestro⁠ ⁠AG eine Anpassung des Vergütungssystems und des Long-Term-Incentive-Programms für die Vorstandsmitglieder vorgenommen. Um den Vorstandsmitgliedern die Übertragung der von ihnen gehaltenen Aktien der Covestro⁠ ⁠AG im Rahmen des Vollzugs des Übernahmeangebots zu ermöglichen, wurden insbesondere die den Vorstandsmitgliedern der Covestro⁠ ⁠AG obliegenden Erwerbs- und Haltepflichten im Hinblick auf Aktien der Covestro⁠ ⁠AG („Erwerbs- und Haltepflichten“) aufgehoben.
  Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass es im Interesse der Covestro⁠ ⁠AG lag, den Vorstandsmitgliedern die Übertragung der von ihnen gehaltenen Aktien der Covestro⁠ ⁠AG im Rahmen des Vollzugs des Übernahmeangebots zu ermöglichen. Dies war insbesondere erforderlich, um die Vorstandsmitglieder frei über die Annahme des Übernahmeangebots entscheiden lassen zu können, wie dies §⁠ ⁠27 Abs.⁠ ⁠1 Nr.⁠ ⁠4 WpÜG im Hinblick auf die begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot voraussetzt. Denn nur durch die entsprechende Aufhebung der Erwerbs- und Haltepflichten war es den Vorstandsmitgliedern möglich, mit ihren eigenen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots entsprechend ihrer persönlichen Überzeugung zu verfahren und dadurch ein Signal an den Markt zu senden.

Leverkusen, im Dezember 2025

Angaben zur Corporate Governance sowie ergänzende Informationen zu Vorstand und Aufsichtsrat und die Entsprechenserklärung zum DCGK vom Dezember⁠ ⁠2025 sowie die der vergangenen fünf Jahre sind auf der Covestro-Website veröffentlicht.

Für weitere Informationen siehe: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Vergütungsbericht / Vergütungssystem

Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 17.⁠ ⁠April⁠ ⁠2025 gebilligt wurde, sowie die in der Satzung der Covestro⁠ ⁠AG festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung am 21.⁠ ⁠April 2022 beschlossen wurde, sind auf unserer Website verfügbar. Dort werden auch der Vergütungsbericht, der Prüfvermerk des Wirtschaftsprüfers gemäß §⁠ ⁠162⁠ ⁠Absatz 3 AktG und die entsprechenden Ergebnisse der letzten Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist Bestandteil dieses Geschäftsberichts.

Für weitere Informationen siehe: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Angaben zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er berücksichtigt dabei die Belange der Aktionäre, der Mitarbeitenden und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen („Stakeholder“). Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie gemäß den Empfehlungen des DCGK, wie in der Entsprechenserklärung dargelegt. Er sorgt für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (Compliance) und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.

Geschäftsordnung des Vorstands unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Der Vorstand legt die langfristigen Ziele sowie die Strategie fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Darüber hinaus koordiniert und kontrolliert er die bedeutsamen Aktivitäten, legt das Portfolio des Konzerns fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt Ressourcen und entscheidet über die Steuerung und Berichterstattung des Konzerns. Dabei sorgt der Vorstand für eine systematische Identifikation und Bewertung sowohl der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen als auch der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Die Unternehmensstrategie berücksichtigt neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. Die Unternehmensplanung umfasst entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für Covestro einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Sie sind jederzeit dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitz des Personalausschusses des Aufsichtsrats sowie dem Vorsitz des Vorstands gegenüber offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder darüber zu informieren. Anderweitige Tätigkeiten, insbesondere die Wahrnehmung von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ist im Ressortverteilungsplan festgelegt. Dieser ist Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands und in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt. Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.

Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt und werden durch den Vorsitz des Vorstands einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Sofern Einstimmigkeit nicht gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzes den Ausschlag.

Dem Vorsitz des Vorstands obliegt gemäß Geschäftsordnung des Vorstands insbesondere die sachliche Koordinierung aller Ressorts des Vorstands. Er repräsentiert den Vorstand sowie die Gesellschaft und den Konzern gegenüber der Öffentlichkeit und sonstigen Dritten.

Zusammensetzung des Vorstands

[»ESRS 2.21 (a) Der Vorstand der Covestro⁠ ⁠AG sowie der Vorsitz des Vorstands und der Arbeitsdirektor werden vom Aufsichtsrat bestellt. Es bestehen derzeit keine Ausschüsse des Vorstands. Im Geschäftsjahr setzte sich der Vorstand wie folgt zusammen:

¹ Stand 31.⁠ ⁠Dezember⁠ ⁠2025

² Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

³ Börsennotiert

⁴ Darüber hinaus ist der Vorstand für Finanzen für länderspezifische Themen in den USA und in China zuständig

⁵ Monique Buch wurde zum 1.⁠ ⁠Juni 2025 als neues Vorstandsmitglied berufen und trat zum 1.⁠ ⁠August 2025 die Nachfolge von Sucheta Govil als Chief Commercial Officer (CCO) an.«]

Ziele und Konzept für die Zusammensetzung des Vorstands

Der Aufsichtsrat sorgt mit Unterstützung des Personalausschusses und des Vorstands für eine langfristige Nachfolgeplanung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er folgt in einem systematischen Auswahlverfahren für Vorstandspositionen den Empfehlungen des DCGK. Dabei achtet er auch gemäß den Regularien auf die Vielfalt (Diversität), d.⁠ ⁠h. eine ausgeglichene Zusammensetzung in Bezug auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund, genauso wie auf ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis der Vorstandsmitglieder. Vorstandsmitglieder sollen nicht über die Vollendung ihres 63. Lebensjahres hinaus bestellt werden. [»ESRS 2.21 (c) In seiner Gesamtheit soll der Vorstand einen breiten Erfahrungshintergrund aufweisen, also über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Strategie, Innovation, Produktion und Technik, Marketing und Vertrieb sowie Finanzen, Personalführung und Nachhaltigkeitsmanagement verfügen.«] Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre.

[»ESRS 2.21 (c) Für die konkrete Besetzung einer Vorstandsposition entwickelt der Personalausschuss ein Kompetenzprofil, das auf den Diversitätskriterien beruht und nach dem interne und externe Kandidierende bewertet werden.«] Mit den dadurch ermittelten verfügbaren Kandidierenden in der engeren Auswahl führt der Personalausschuss strukturierte Einzelgespräche. Anschließend unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung. Sowohl Personalausschuss als auch Aufsichtsrat entscheiden im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Bei Bedarf unterstützen externe Berater den Aufsichtsrat bei der Vorbereitung und Durchführung konkreter Nachfolgeentscheidungen.

Stand der Umsetzung der Ziele

Der Vorstand der Covestro⁠ ⁠AG besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Die Ziele bezüglich des Alters und der funktionsspezifischen Kenntnisse wurden im Geschäftsjahr 2025 grundsätzlich erfüllt. Auch die Anforderungen bezüglich Bildungs- und Berufshintergrund erfüllt der Vorstand. Die Altersstruktur lag im Geschäftsjahr 2025 zwischen 49 und 61 Jahren. [»ESRS 2.21 (c) In seiner Gesamtheit zeichnet sich der Vorstand durch unterschiedliche Bildungshintergründe aus. Im Speziellen verfügt der Vorstand über langjährige Erfahrung auf den folgenden Wissensgebieten: Ingenieurwissenschaften, Physik und Chemie sowie Betriebswirtschaft und Finanzen. Die Mitglieder des Vorstands haben langjährige Berufserfahrung sowohl im In- und Ausland als auch in der Chemieindustrie gesammelt. Währenddessen hatten sie Führungspositionen u.⁠ ⁠a. in den Bereichen Marketing und Vertrieb, Innovation, Strategie, Produktion und Technik sowie Finanzen inne und können auch in Bezug auf Personalverantwortung und Projektmanagement langjährige Erfahrung vorweisen.«]

Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 7.⁠ ⁠August⁠ ⁠2021 (FüPoG⁠ ⁠II) sind börsennotierte und zugleich paritätisch mitbestimmte Gesellschaften, deren Vorstand aus mehr als drei Personen besteht, verpflichtet, mindestens einen Mann und eine Frau in den Vorstand zu berufen. Weiterhin besteht für diese Gesellschaften die mit dem ersten Führungskräftepositionengesetz (FüPoG⁠ ⁠I) bereits im Jahr⁠ ⁠2015 grundsätzlich eingeführte Verpflichtung, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Seit Inkrafttreten des FüPoG II müssen neu festgesetzte Zielgrößen bei Angaben in Prozent künftig vollen Personenzahlen entsprechen.

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten und zugleich mitbestimmten Gesellschaft ist nach §⁠ ⁠96⁠ ⁠Absatz⁠ ⁠2⁠ ⁠AktG zu mindestens 30⁠ ⁠% aus Frauen und zu mindestens 30⁠ ⁠% aus Männern zusammenzusetzen. Der Festlegung von Zielgrößen bedarf es in diesem Falle nicht. Das Bestreben nach einer grundsätzlich geschlechterparitätischen Besetzung des Aufsichtsrats der Covestro⁠ ⁠AG liegt dennoch im allgemeinen Interesse des Aufsichtsrats. [»ESRS⁠ ⁠2.21 (d) Zum 31.⁠ ⁠Dezember⁠ ⁠2025 bestand der Aufsichtsrat der Covestro⁠ ⁠AG aus vier Frauen und acht Männern, dies entspricht einem Frauenanteil von über 33⁠ ⁠%.«] Die gesetzliche Mindestquote ist somit erfüllt.

Der Vorstand einer börsennotierten und zugleich mitbestimmten Gesellschaft hat nach §⁠ ⁠76⁠ ⁠Absatz⁠ ⁠3a⁠ ⁠AktG aus mindestens einer Frau und mindestens einem Mann zu bestehen, wenn er aus mehr als drei Personen besteht. Der Festlegung von Zielgrößen bedarf es in diesem Falle nicht. Das Bestreben nach einer grundsätzlich geschlechterparitätischen Besetzung des Vorstands der Covestro⁠ ⁠AG liegt dennoch im allgemeinen Interesse des Aufsichtsrats. [»ESRS 2.21 (d) Zum 31.⁠ ⁠Dezember 2025 war der Vorstand mit einer Frau und drei Männern besetzt; dies entspricht einem Frauenanteil von 25⁠ ⁠%.«] Die Covestro⁠ ⁠AG erfüllt damit auch das gesetzliche Mindestbeteiligungsgebot nach §⁠ ⁠76 Absatz 3a AktG.

Der Vorstand hat im Jahr 2022 neue, differenzierte Zielgrößen für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands für den Zeitraum bis zum 30.⁠ ⁠Juni 2027 sowohl für die Covestro⁠ ⁠AG als auch für den Covestro-Konzern festgelegt.

¹ Direkt unterstellte Mitarbeitende des Vorstands mit Führungsverantwortung

² Direkt unterstellte Mitarbeitende der Führungsebene⁠ ⁠1 mit Führungsverantwortung

³ Die Prozentzahlen basieren auf den in der nachfolgenden Tabelle zugrunde gelegten Mitarbeitendenzahlen.

⁴ In Bezug auf den Frauenanteil verpflichten sich die Unternehmen der Covestro-Gruppe zur vollständigen Einhaltung aller geltenden lokalen Arbeits-, Antidiskriminierungs- und Chancengleichheitsgesetze in sämtlichen Jurisdiktionen ihres Tätigkeitsbereichs.

¹ Direkt unterstellte Mitarbeitende des Vorstands mit Führungsverantwortung

² Direkt unterstellte Mitarbeitende der Führungsebene⁠ ⁠1 mit Führungsverantwortung

³ In Bezug auf den Frauenanteil verpflichten sich die Unternehmen der Covestro-Gruppe zur vollständigen Einhaltung aller geltenden lokalen Arbeits-, Antidiskriminierungs- und Chancengleichheitsgesetze in sämtlichen Jurisdiktionen ihres Tätigkeitsbereichs.

Aufsichtsrat

Arbeitsweisen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Er stimmt mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung für den Konzern und für die Einzelgesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen, die nicht nur im Plenum, sondern auch in Ausschüssen behandelt werden. Der Vorsitz des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Er nimmt zudem die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr und führt bei Bedarf Gespräche mit Investoren über Themen, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Satzung eine Geschäftsordnung gegeben. Diese Geschäftsordnung gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium sowie für die einzelnen Ausschüsse des Aufsichtsrats und enthält Regelungen für die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse.

Geschäftsordnung des Aufsichtsrats unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Sie sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitz des Aufsichtsrats offenzulegen; dazu gehören insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Mandat niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Im Berichtsjahr 2025 erfolgte wieder eine Effektivitäts- und Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Diese wurde wie in den Vorjahren schriftlich auf Basis eines Fragebogens durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat die Ergebnisse dieser schriftlichen Selbstevaluierung, die sich mit der Organisation und der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Gremien befasst, in der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Jahr 2025 diskutiert. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, die Informationsversorgung des Aufsichtsrats, Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken der Mitglieder des Aufsichtsrats. Insgesamt haben die Mitglieder die Tätigkeit des Aufsichtsrats als effektiv und effizient eingeschätzt. Besonders geschätzt wurden weiterhin die ausführlichen Diskussionen und Austausche mit dem Vorstand zum Themenfeld Strategie, für die ausreichend Zeit im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen und des jährlichen Strategieworkshops eingeräumt wurde.

Für weitere Informationen siehe Kapitalmarkt, Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat im regelmäßigen und offenen Austausch über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie. Nähere Einzelheiten über die Informationsversorgung des Vorstands an den Aufsichtsrat, einschließlich der laufenden Information des Vorsitzes des Aufsichtsrats durch den Vorsitz des Vorstands, sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

Geschäftsordnung des Vorstands unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance

Der Aufsichtsrat stimmt der Unternehmensplanung und dem Finanzierungsrahmen zu. Er billigt den Jahres- und Konzernabschluss der Covestro⁠ ⁠AG und stimmt dem zusammengefassten Lagebericht zu. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte und Erläuterungen des Abschlussprüfers. Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich gemäß §⁠ ⁠162⁠ ⁠AktG einen Vergütungsbericht. Regelmäßig finden auch Beratungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit des Vorstands statt. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite kommen vor den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig jeweils zu strukturierten Vorgesprächen mit Mitgliedern des Vorstands zusammen. Eine Vorbesprechung der Anteilseignervertretenden erfolgt jeweils nach Bedarf.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

[»ESRS 2.21 (a), (b) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, die sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite zusammensetzen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite werden in Einzelabstimmung durch die Hauptversammlung gewählt. Bei den sechs Arbeitnehmervertretenden handelt es sich um vier Beschäftigte von Covestro und zwei Vertretungen von Gewerkschaften, die nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Im Geschäftsjahr⁠ ⁠2025 fanden in der ordentlichen Hauptversammlung am 17.⁠ ⁠April⁠ ⁠2025 für die Anteilseignerseite Wahlen zum Aufsichtsrat statt. In den Aufsichtsrat wurden wiedergewählt: Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger, Frau Lise Kingo, Dr.⁠ ⁠Richard Pott, Frau Regine Stachelhaus und Herr Patrick Thomas. Dr.⁠ ⁠Sven Schneider schied Ende September 2025 aus dem Aufsichtsrat aus. Im Zuge des Vollzugs der Übernahme durch XRG schieden im Dezember 2025 sodann Frau Lise Kingo, Frau Regine Stachelhaus und Dr.⁠ ⁠Richard Pott als Aufsichtsratsmitglieder aus. Als neue Aufsichtsratsmitglieder wurden gerichtlich bestellt: Frau Mercedes Alonso Benito, Herr Guy Janssens, Herr Khaled Salmeen und Dr.⁠ ⁠Rainer Seele. Es erfolgte auch ein Wechsel auf der Arbeitnehmerseite. Mit Ablauf des Geschäftsjahres⁠ ⁠2024 war Frau Petra Kronen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Kerstin Spendel wurde im Februar 2025 als Aufsichtsratsmitglied bestellt.

»ESRS 2.21 (c) Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anforderungen gemäß §⁠ ⁠100⁠ ⁠Absatz⁠ ⁠5⁠ ⁠AktG auseinandergesetzt. Aufgrund seiner Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfangreiche Sektorkompetenz auf dem Gebiet der chemischen bzw. Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist. Diese Sektorkenntnisse haben die Mitglieder entweder durch ihre ausgeübte Tätigkeit oder durch entsprechende Fortbildungsmaßnahmen erworben. Zudem gehören dem Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung an.«]

¹ Stand 31.⁠ ⁠Dezember⁠ ⁠2025, bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres beziehen sich die Angaben auf das Datum des Ausscheidens

² Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

³ Börsennotiert

⁴ Nicht börsennotiert

⁵ Mandat Covestro-Gruppe«]

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Präsidium: Neben dem Vorsitz des Aufsichtsrats und der Stellvertretung gehören dem Präsidium je ein Mitglied der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung. Zudem ist das Präsidium für die Behandlung von Aufgaben des Aufsichtsrats im Fall von Übernahmesachverhalten zuständig und ist in gewissem Umfang entscheidungsbefugt.

Mitglieder: Dr.⁠ ⁠Richard Pott (Vorsitzender) (bis Dezember 2025), Dr.⁠ ⁠Rainer Seele (Vorsitzender) (seit Dezember 2025), Irena Küstner (seit Februar 2025), Frank Löllgen, Khaled Salmeen (seit Januar 2026) und Regine Stachelhaus (bis Dezember 2025)

Prüfungsausschuss: Dem Prüfungsausschuss gehören sechs Mitglieder des Aufsichtsrats an. Er ist paritätisch besetzt. Die sich aus dem Aktiengesetz und dem DCGK ergebenden Anforderungen an den Sachverstand von Mitgliedern des Prüfungsausschusses werden erfüllt. Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger verfügt über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dies ergibt sich insbesondere aus ihrer langjährigen Erfahrung als Mitglied von weiteren Prüfungsausschüssen börsennotierter, international tätiger Unternehmen. Der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung schließt auch solchen in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung ein. Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger erfüllt die Anforderungen des DCGK an die Qualifikation und Unabhängigkeit des Vorsitzes des Prüfungsausschusses. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finance Director und Group Chief Financial Officer sowie in weiteren führenden Finanzfunktionen international tätiger Unternehmen, einschließlich börsennotierter, verfügt Herr Guy Janssens über den geforderten Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung, also besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen, als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, da er als Head of Audit tätig war. Dies beinhaltet auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Dem Prüfungsausschuss obliegen dabei die Vorprüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte einschließlich der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie die Erörterung der unterjährigen Finanzberichterstattung. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers bereitet der Prüfungsausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie über den Beschlussvorschlag für die Gewinnverwendung vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen.

Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers. Im Namen des Aufsichtsrats kann der Prüfungsausschuss dem bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag erteilen und mit ihm die Honorarvereinbarung treffen. Er regt Prüfungsschwerpunkte an und überwacht die Qualität der Abschlussprüfung sowie die Unabhängigkeit und die Qualifikation des Abschlussprüfers. Dafür hat sich der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt. Dieser ist verpflichtet, den Prüfungsausschuss unverzüglich über alle während der Prüfung bzw. prüferischen Durchsicht auftretenden möglichen Ausschluss- und Befangenheitsgründe und sämtliche für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, insbesondere vermutete Unregelmäßigkeiten der Rechnungslegung, zu unterrichten. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Ferner hat der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer aufgefordert, ihn zu informieren und im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zum DCGK ergeben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss darüber. Der Prüfungsausschuss berät sich im Rahmen der jeweiligen Sitzung regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Mitglieder: Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger (Vorsitzende) (seit Juli 2025), Dr.⁠ ⁠Sven Schneider (Vorsitzender) (bis Juli 2025), Mercedes Alonso Benito (seit Januar 2026), Guy Janssens (seit Januar 2026), Irena⁠ ⁠Küstner, Frank Löllgen, Dr.⁠ ⁠Richard Pott (bis Dezember 2025), Kerstin Spendel (seit Februar 2025) und Patrick Thomas (bis Dezember 2025)

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitz des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Er bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, der über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegen jedoch beim Aufsichtsrat, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät der Personalausschuss über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Mitglieder: Dr.⁠ ⁠Richard Pott (Vorsitzender) (bis Dezember 2025), Dr.⁠ ⁠Rainer Seele (Vorsitzender) (seit Dezember 2025), Dr.⁠ ⁠Christoph Gürtler, Khaled Salmeen (seit Januar 2026), Regine Stachelhaus (bis Dezember 2025) und Marc Stothfang (seit Februar 2025)

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Anteilseignervertretenden zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidierende vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitz des Aufsichtsrats, dem weiteren Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite im Präsidium und einem weiteren gewählten Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite.

Mitglieder: Dr.⁠ ⁠Richard Pott (Vorsitzender) (bis Dezember 2025), Dr.⁠ ⁠Rainer Seele (Vorsitzender) (seit Dezember 2025), Khaled Salmeen (seit Januar 2026), Regine Stachelhaus (bis Dezember 2025) und Patrick Thomas

Nachhaltigkeitsausschuss: Der Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus vier Aufsichtsratsmitgliedern und ist ebenfalls paritätisch besetzt. Der Vorsitz des Nachhaltigkeitsausschusses wird vom Aufsichtsrat aus den beiden in den Ausschuss gewählten Anteilseignervertretenden gewählt. Der Nachhaltigkeitsausschuss berät den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse sowie den Vorstand. Er befasst sich dabei insbesondere mit der nachhaltigen Unternehmensführung sowie den Aktivitäten der Gesellschaft in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental, Social, Governance, ESG). Er begleitet und überwacht diesbezügliche Strategien, Zielsetzungen und Initiativen des Vorstands, einschließlich der ökologischen, sozialen, gesellschaftlichen, ethischen und kreislaufwirtschaftlichen Aspekte der Unternehmenstätigkeit entlang der gesamten Wertschöpfungskette, und gibt Empfehlungen ab.

Zu den Aufgaben des Nachhaltigkeitsausschusses gehört ferner die Unterstützung des Prüfungsausschusses bei der Vorprüfung nachhaltigkeitsbezogener Aussagen im Rahmen der Prüfung der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Des Weiteren berät er den Personalausschuss bei der Vorbereitung der Festsetzung von ESG-Zielen für die Vorstandsvergütung.

Mitglieder: Lise Kingo (Vorsitzende) (bis Dezember 2025), Mercedes Alonso Benito (Vorsitzende) (seit Januar 2026), Dr.⁠ ⁠Christoph Gürtler, Oliver Heinrich (seit Februar 2025) und Patrick Thomas

Investitionsausschuss: Der Investitionsausschuss wurde im Februar 2026 gemäß der im Rahmen der Übernahme von Covestro durch XRG abgeschlossenen Investitionsvereinbarung eingerichtet. Er besteht aus vier Mitgliedern, davon zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, die XRG im Aufsichtsrat repräsentieren, und zwei Arbeitnehmervertreter. Den Vorsitz führt ein Mitglied der Anteilseignerseite. Ein von XRG unabhängiges Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite ist berechtigt, als Gast ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Ausschusses teilzunehmen.

Der Vorstand benötigt die Zustimmung des Investitionsausschusses für bestimmte signifikante Investitionsvorhaben mit einem Investitionsumfang von über 200⁠ ⁠Mio.⁠ ⁠€, einschließlich im Falle einer relevanten Überschreitung des ursprünglich genehmigten Budgets, sowie für M&A-Transaktionen mit einem Transaktionsvolumen von über 100⁠ ⁠Mio.⁠ ⁠€. Bei M&A-Transaktionen, denen der Investitionsausschuss zugestimmt hat, ist zusätzlich die Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats einzuholen. Der Vorstand informiert den gesamten Aufsichtsrat über signifikante Investitionsvorhaben vor deren Vorlage an den Investitionsausschuss, soweit der gesamte Aufsichtsrat über das Vorhaben nicht schon unterrichtet wurde.

Mitglieder: Dr.⁠ ⁠Rainer Seele (Vorsitzender), Guy Janssens, Frank Löllgen und Marc Stothfang

Über die Einzelheiten der Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse informiert dieser in seinem Bericht. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf der Covestro-Website veröffentlicht und jährlich aktualisiert.

Für weitere Informationen siehe Kapitalmarkt, Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“

Für weitere Informationen siehe: www.covestro.com/de/company/management/supervisory-board

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sowie hinreichend unabhängig sind. Die Unabhängigkeit der Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK in der aktuellen Fassung.

Der Aufsichtsrat der Covestro⁠ ⁠AG hat folgende konkrete Besetzungsziele beschlossen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen und gleichzeitig eine vielfältige Besetzung (Diversität) bezogen auf Alter, Unabhängigkeit, Berufserfahrung sowie Expertise in den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, wie insbesondere Kreislaufwirtschaft, Klimaneutralität sowie gute Unternehmensführung, vorsehen:

• Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat vorbehaltlich besonderer Gründe nicht mehr als drei volle Amtsperioden angehören und nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 72.⁠ ⁠Lebensjahres folgt; längstens bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 74. Lebensjahres folgt.
• Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausüben und auch keinen sonstigen wesentlichen Interessenkonflikten ausgesetzt sein.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.
• Jeweils mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über funktionsspezifische Kenntnisse auf den folgenden Gebieten verfügen:
• Strategie, Mergers⁠ ⁠/⁠ ⁠Acquisitions, Kapitalmarkt
• Marketing, Vertrieb, Supply Chain
• Forschung und Entwicklung, Innovation
• Nachhaltigkeit (Umwelt), Kreislaufwirtschaft und neue Technologien
• Digitalisierung
• Human Resources, Change-Management, Nachhaltigkeit (Soziales)
• Corporate Governance, Compliance
• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder angehören, die Erfahrungen in Branchen, Absatzmärkten und⁠ ⁠/⁠ ⁠oder Unternehmensbereichen haben, die für Covestro bedeutsam sind, wie z.⁠ ⁠B. (Polymer-)Chemie, Produktion und Technologie.
• Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation sowie der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strebt der Aufsichtsrat an, eine ausreichende Vielfalt (Diversität) der Aufsichtsratsmitglieder zu gewährleisten; außerdem sollen dem Aufsichtsrat mindestens drei Mitglieder angehören, die über Führungserfahrung in internationalen Konzernen und⁠ ⁠/⁠ ⁠oder Erfahrungen in anderen Aufsichtsrats- oder Kontrollgremien sowie über Erfahrung in den Bereichen Unternehmenskultur und Mitarbeitendenengagement verfügen.

Die genannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Da der Aufsichtsrat aber nur für die Besetzung der Anteilseignerseite Wahlvorschläge unterbreiten darf, kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden.

Stand der Umsetzung der Ziele und Qualifikationsmatrix

Dem Aufsichtsrat gehören mehrere Mitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und internationalem Hintergrund an. Die Ziele bezüglich Altersgrenze, Zugehörigkeitsdauer und Unabhängigkeit werden erfüllt. [»ESRS⁠ ⁠2.21 (e) Die Anteilseignervertretenden Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger und Patrick Thomas und die Arbeitnehmervertretenden Dr.⁠ ⁠Christoph Gürtler, Oliver Heinrich, Irena Küstner, Frank Löllgen, Kerstin Spendel und Marc Stothfang sind nach Auffassung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK. Dies entspricht einem Anteil von ca. 67⁠ ⁠% unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrats.«] Gemäß der im Rahmen der Übernahme von Covestro durch XRG abgeschlossenen Investitionsvereinbarung sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei Anteilseignervertretende angehören, die unabhängig von XRG sind. Dies ist durch die Mitgliedschaft von Dr.⁠ ⁠Christine Bortenlänger und Patrick Thomas im Aufsichtsrat ebenfalls erfüllt. Grundsätzlich werden auch die Anforderungen im Hinblick auf die Erfordernisse der funktionsspezifischen Kenntnisse erfüllt.

Für weitere Informationen zu den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Covestro⁠ ⁠AG siehe: www.covestro.com/de/company/management/supervisory-board

¹ Basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung der individuellen Einschätzung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Empfehlungen von Nominierungsausschuss und Präsidium an das Aufsichtsratsplenum. Die drei Farbstufen beziehen sich auf die Abstufungen von Grundkenntnissen (hell) über profunde Kenntnisse (mittel) bis hin zu tiefgreifenden Kenntnissen (dunkel).

² Mitglieder der Anteilseignerseite

³ Mitglieder der Arbeitnehmerseite

⁴ Gemäß DCGK⁠ ⁠2022«]

[Zuständigkeiten und Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrats in Bezug auf Auswirkungen, Risiken und Chancen im Sinne der European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

»ESRS 2.22 (a), (c) i, ii Die Überwachung und Steuerung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen obliegt bei Covestro den jeweils verantwortlichen Fachfunktionen. Diese berichten über aktuelle Entwicklungen innerhalb ihrer Organisationsstruktur an das jeweilige Vorstandsmitglied. »ESRS 2.22 (b) Der Vorstand ist für die Leitung des Unternehmens zuständig und legt in diesem Zusammenhang die langfristigen Ziele und Strategien für Covestro fest. Dem Vorstand obliegt darüber hinaus die Freigabe der Ergebnisse der doppelten Wesentlichkeitsanalyse zur Identifikation und Bewertung der für Covestro wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen. »ESRS 2.22 (b), (c) iii Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand in diesen Belangen, wobei dem Nachhaltigkeitsausschuss bei der Beratung und Überwachung der vom Vorstand festzulegenden Ziele und Strategien im Zusammenhang mit den Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung eine besondere Verantwortung zukommt.«

»ESRS 2.22 (c) iii Covestro hat im Rahmen seines Nachhaltigkeitsmanagements Kontrollen und Verfahren zum Management der Auswirkungen, Risiken und Chancen entwickelt. Regelmäßige Wesentlichkeitsanalysen helfen Covestro dabei, die wichtigsten Nachhaltigkeitsthemen sowie deren Auswirkungen, Risiken und Chancen zu identifizieren und zu bewerten und damit deren Aktualität zu gewährleisten. Hierbei werden andere interne Analysen und Managementsysteme, wie Bewertungsergebnisse aus der menschenrechtsbezogenen Risikoanalyse sowie vorhandene Risiken im konzernweiten Risikomanagement mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen, berücksichtigt.«

Für weitere Informationen siehe „Management der Auswirkungen, Risiken und Chancen“

»ESRS 2.22 (d) Die Unternehmensleitung kontrolliert Fortschritte, setzt Prioritäten und passt ggf. die Ressourcenallokation in Bezug auf wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen im Sinne der ESRS an. Der Vorstand setzt hierbei langfristige Ziele und überprüft diese regelmäßig. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse, insbesondere der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss, überwachen die Fortschritte und beraten diesbezüglich den Vorstand. Auf operativer Ebene sind spezielle Gremien und Funktionen und Risikoverantwortliche für die Umsetzung und Überwachung von Maßnahmen zuständig, wie z.⁠ ⁠B. der Sustainability & Innovation Governance Body (SI GoB) im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsthemen, der Group Human Rights Officer und das Human Rights Office in Bezug auf Menschenrechte. »ESRS 2.22 (c) ii Der Vorstandsvorsitzende sitzt dem SI GoB vor und ist somit unmittelbar eingebunden.«

Sicherstellung von Nachhaltigkeitskompetenz in Vorstand und Aufsichtsrat

»ESRS 2.23 Covestro legt Wert darauf, dass Vorstand und Aufsichtsrat über geeignete Fähigkeiten und Fachkenntnisse zur Überwachung von Nachhaltigkeitsaspekten verfügen.«

»ESRS 2.23 (a) Bei der Zusammensetzung des Vorstands wird darauf geachtet, dass der Vorstand in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung im Nachhaltigkeitsmanagement verfügt. Dies berücksichtigt auch der Personalausschuss bei der Erstellung der Kompetenzprofile für die Besetzung einer Vorstandsposition. Auch durch den kontinuierlichen Austausch des Vorstands mit den jeweiligen Fachfunktionen verfügt dieser über das notwendige nachhaltigkeitsbezogene Fachwissen.

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass jeweils mindestens zwei Mitglieder über funktionsspezifische Kenntnisse in den Bereichen „Nachhaltigkeit (Umwelt), Kreislaufwirtschaft und neue Technologien“ sowie „Human Resources, Change-Management, Nachhaltigkeit (Soziales)“ verfügen. Der Aufsichtsrat engagiert sich ferner in seiner Fortbildung. Für den Aufsichtsrat finden Workshops statt, in denen Covestro-spezifische und relevante Nachhaltigkeitsthemen beleuchtet und diskutiert werden, wie z.⁠ ⁠B. das Erreichen von Klimaneutralität durch die Kreislaufwirtschaft.«

»ESRS 2.23 (b) Die Sicherstellung des notwendigen nachhaltigkeitsbezogenen Fachwissens in Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro ermöglicht es dem Unternehmen, die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen im Sinne der ESRS im Rahmen von unternehmerischen Entscheidungen zu berücksichtigten, insbesondere die Transformation zur Kreislaufwirtschaft voranzutreiben und Chancen im Bereich nachhaltiger Produkte zu nutzen. Diese Fachkompetenzen stellen außerdem sicher, dass Nachhaltigkeitsrisiken effektiv gemanagt werden.«]

Aktiengeschäfte von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie zu ihnen in enger Beziehung stehende Personen sind im Berichtsjahr gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Covestro⁠ ⁠AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten unverzüglich, spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts, der Covestro⁠ ⁠AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu melden, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 20.000⁠ ⁠€ erreicht oder übersteigt. Covestro veröffentlicht Angaben zu meldepflichtigen Geschäften unverzüglich, spätestens zwei Geschäftstage nach Erhalt der Meldung, über geeignete Medien innerhalb der gesamten Europäischen Union sowie auf der Covestro-Website und übermittelt die Information an das Unternehmensregister zur Speicherung.

Für weitere Informationen zu den Aktiengeschäften von Vorstand und Aufsichtsrat siehe:  www.covestro.com/de/investors/share-details/disclosure-of-securities-transactions

Systematisches Risikomanagement

Das konzernweite Risikomanagement von Covestro stellt sicher, dass etwaige finanzielle und nichtfinanzielle Risiken früh erkannt werden können. Identifizierte Risiken sollen vermieden oder vermindert bzw. – sofern möglich und wirtschaftlich vertretbar – auf Dritte (z.⁠ ⁠B. Versicherungen) übertragen werden.

Durch das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (ICS) erfolgt eine zeitnahe Risikoüberwachung, um potenzielle Fehler bei der Bilanzierung von geschäftlichen Transaktionen zu vermeiden bzw. zu korrigieren. Damit ist sichergestellt, dass zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.

Gestützt auf regelmäßige Berichte der Fachfunktionen und Prüfungen der internen Revision (Unternehmensfunktion Corporate Audit) sind dem Vorstand keine Sachverhalte bekannt, die zu der Einschätzung führen würden, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, die ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Managementsystem umfassen, im Wesentlichen nicht angemessen und wirksam sind.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des an der Risikolage des Unternehmens ausgerichteten Compliance-Managementsystems werden in den folgenden Kapiteln beschrieben.

Für weitere Informationen siehe „Konzernweites Chancen- und Risikomanagement“

Für weitere Informationen siehe „ESRS G1: Unternehmensführung“

Ausführliche Berichterstattung

Die Covestro⁠ ⁠AG unterrichtet ihre Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen, um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten. Dies umfasst Informationen über die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage des Unternehmens sowie über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten und der Risikosituation.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht ein Bild vermitteln, das den tatsächlichen Verhältnissen entspricht.

Der Jahresabschluss der Covestro⁠ ⁠AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90⁠ ⁠Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht seitens des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers unterzogen.

Darüber hinaus informiert Covestro regelmäßig über die aktuelle Unternehmensstrategie, wichtige Wachstumsfelder, die Finanz- und Ertragslage sowie Finanzziele. Als aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Covestro das Internet. Die wesentlichen Veröffentlichungen sind ebenfalls auf der Website des Konzerns zu finden.

Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, behandelt Covestro alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen werden unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert Covestro in Ad-hoc-Mitteilungen über nichtöffentlich bekannte Umstände, die im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Covestro-Aktie erheblich beeinflussen könnten.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Covestro⁠ ⁠AG nehmen im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeit ihre Rechte über die Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Covestro⁠ ⁠AG gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch eine bevollmächtigte Person, z.⁠ ⁠B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige dritte Person ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die Aktionäre auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtsystem der Gesellschaft vornehmen. Die Gesellschaft erleichtert ihren Aktionären die Ausübung ihrer persönlichen Rechte darüber hinaus durch die Bestellung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretenden, die auch während der Hauptversammlung erreichbar sind. Der Vorstand kann den Aktionären ermöglichen, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne eine bevollmächtigte Person teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft in voller Länge live im Internet verfolgen. Auf der Website stehen den Aktionären frühzeitig auch alle rechtlich erforderlichen Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Vorstand der Covestro⁠ ⁠AG hat gemäß §⁠ ⁠13 Absatz 2 der Satzung der Covestro⁠ ⁠AG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 17.⁠ ⁠April 2025 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung war damit ausgeschlossen. Stattdessen konnten die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten sich über das InvestorPortal auf der Website der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.

Für weitere Informationen zur Hauptversammlung siehe: www.covestro.com/de/investors/annual-general-meeting