Die ADNOC International Germany Holding AG mit Sitz in München hatte am 25. Oktober 2024 ein Übernahmeangebot der ADNOC International Germany Holding AG an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet. Das Übernahmeangebot wurde am 10. Dezember 2025 vollzogen und die ADNOC International Germany Holding AG hat im Zuge dessen insgesamt 154.541.806 Aktien der Gesellschaft erworben. Dies entspricht einem Anteil von rund 74,33 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft auf Basis des durch die im folgenden Absatz beschriebene Kapitalerhöhung erhöhten Grundkapitals.
Der Vorstand hat am 21. November 2025, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. November 2025, beschlossen, das Genehmigte Kapital 2021 teilweise auszunutzen und das Grundkapital von 189.000.000 € um 18.900.000 € auf 207.900.000 € zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen und zur Zeichnung der neuen Aktien wurde ausschließlich die ADNOC International Germany Holding AG zugelassen, die auch sämtliche neuen Aktien gezeichnet hat. Die Kapitalerhöhung wurde am 10. Dezember 2025 in das Handelsregister der Covestro AG eingetragen und damit wirksam. Die von der ADNOC International Germany Holding AG im Rahmen der Kapitalerhöhung erworbenen 18.900.000 neuen Aktien entsprechen einer Beteiligung von rund 9,09 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft auf Basis des durch die Kapitalerhöhung erhöhten Grundkapitals.
Am 16. Dezember 2025 hat die Regierung von Abu Dhabi mitgeteilt, dass sie mittelbar über die XRG P.J.S.C. (vormals ADNOC International Limited) mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („XRG“) sowie über die ADNOC International Germany Holding AG, insgesamt 197.718.580 Aktien der Gesellschaft hält, was einer Beteiligung von rund 95,10 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft auf Basis des durch die Kapitalerhöhung erhöhten Grundkapitals entspricht.
Im Übrigen verweisen wir in diesem Zusammenhang auf die gemäß WpHG veröffentlichten aktuellen Stimmrechtsmitteilungen auf unserer Website.
Darüber hinaus sind uns keine weiteren direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Covestro AG bekannt, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder übersteigen.
Für weitere Informationen zur Aktionärsstruktur siehe: www.covestro.com/de/investors/stock-details/shareholder-structure
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 Aktiengesetz (AktG), § 31 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 6 der Satzung der Covestro AG geregelt. Gemäß § 84 Absatz 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich vom Aufsichtsrat bestellt bzw. abberufen. Wird ein Vorstandsmitglied zum ersten Mal bestellt, beträgt die Bestelldauer längstens drei Jahre. Da die Covestro AG in den Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes fällt, muss die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern in einer ersten Abstimmung gemäß § 31 Absatz 2 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen. Kommt eine solche Mehrheit nicht zustande, erfolgt die Bestellung gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG in einer zweiten Abstimmung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der Mitglieder. Wird auch dabei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, in der ebenfalls die einfache Stimmenmehrheit der Mitglieder maßgeblich ist. Dem Vorsitz des Aufsichtsrats stehen in dieser Abstimmung gemäß § 31 Absatz 4 MitbestG dann jedoch zwei Stimmen zu. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Absatz 2 AktG bzw. § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
Änderungen der Satzung erfolgen nach § 179 AktG und §§ 10 und 17 der Satzung. Gemäß § 179 Absatz 1 AktG bedürfen Änderungen der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Absatz 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des Grundkapitals erfordert, das bei der Abstimmung vertreten ist. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der Covestro AG macht in § 17 Absatz 2 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Absatz 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst werden können. Gemäß § 10 Absatz 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
Das Grundkapital der Covestro AG zum 31. Dezember 2025 betrug 207.900.000 € und war eingeteilt in 207.900.000 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 16. April 2021 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 57.960.000 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wobei die neuen Aktien grundsätzlich ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teilnehmen. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. November 2025 hat der Vorstand am 21. November 2025 beschlossen, das Genehmigte Kapital 2021 teilweise auszunutzen und das Grundkapital von 189.000.000 € um 18.900.000 € auf 207.900.000 € zu erhöhen. Der Vorstand ist daher noch ermächtigt, das Grundkapital aus dem Genehmigten Kapital 2021 um bis zu 39.060.000 € durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Das gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder -erwerben. Bei Barkapitalerhöhungen gestattet die Ermächtigung Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zum Verwässerungsschutz für Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-/ Optionsrechten aus Schuldverschreibungen. Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass ein Bezugsrechtsausschluss zulässig ist, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, deren rechnerischer Anteil maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beträgt, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Durch die vorstehend beschriebene Kapitalerhöhung wurde davon vollständig Gebrauch gemacht, sodass darunter im Rahmen der derzeitigen Ermächtigung kein Bezugsrechtsausschluss mehr möglich ist.
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 17. April 2025 ist der Vorstand ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Wandlungs-, Umtausch- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf jeweils bis zu 18.900.000 Aktien zu begeben. Aufgrund dieser Ermächtigung können jeweils Wandel- / Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 € in der Zeit bis zum 16. April 2030 begeben werden. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von solchen Wandel- / Optionsschuldverschreibungen wurde das Grundkapital in der Hauptversammlung 2025 um bis zu 18.900.000 € durch Ausgabe von bis zu 18.900.000 Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die genannten Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder -erwerben, auszuschließen. Bei Ausgabe gegen Barleistung kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden für Spitzenbeträge und zum Verwässerungsschutz für Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-/ Optionsrechten aus (anderen) Schuldverschreibungen. Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass ein Bezugsrechtsausschluss zulässig ist, wenn der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, bei gleichzeitiger Begrenzung des Volumens der Bezugsaktien auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals. Auf dieses Volumen sind auch Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzurechnen. Durch die oben beschriebene Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 wurde davon vollständig Gebrauch gemacht, sodass insoweit im Rahmen der derzeitigen Ermächtigung kein Bezugsrechtsausschluss mehr möglich ist.
Ergänzend hat der Vorstand im Wege einer spätestens am 15. April 2026 endenden Selbstverpflichtung erklärt, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2021 und dem Bedingten Kapital 2025 um insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zu erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen. Aufgrund der am 21. November 2025 beschlossenen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 um 18.900.000 € (entsprechend 10 % des bisherigen Grundkapitals von 189.000.000 €) unter Ausschluss des Bezugsrechts ist diese Selbstverpflichtung vollständig ausgeschöpft.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2024 bis zum 16. April 2029 ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügen, wobei der Preis den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, einschließlich der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wobei bei Veräußerung über die Börse kein Bezugsrecht der Aktionäre besteht und bei einem öffentlichen Angebot der Vorstand ermächtigt ist, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, die Aktien: a) mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerhalb der Börse zu veräußern, wenn der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, wobei diese Ermächtigung auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % beschränkt ist; b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte zu übertragen, um insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen zu erwerben; c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen zu verwenden; d) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen oder e) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den in Buchstaben a), b) und c) genannten Zwecken ausgeschlossen, in dem in Buchstaben e) genannten Zweck ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Auf die Ermächtigung unter Buchstabe a) sind auch Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzurechnen. Durch die unter „Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben“ beschriebene Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 wurde davon daher schon vollständig Gebrauch gemacht, sodass im Rahmen der derzeitigen Ermächtigung nach Buchstabe a) keine Veräußerung außerhalb der Börse und ein damit einhergehender Bezugsrechtsausschluss mehr möglich ist.
Der Erwerb eigener Aktien darf auch mittels Put- oder Call-Optionen durch ein unabhängiges Finanzinstitut zu einem marktnahen Preis abgeschlossen werden, wobei der Erwerb der Aktien unter Einsatz solcher Derivate bis zum 16. April 2029 erfolgen muss und zugleich auf höchstens 5 % des Grundkapitals begrenzt ist.
Einige Fremdfinanzierungsinstrumente enthalten Klauseln, die sich auf den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) beziehen. Die Klauseln gewähren dem jeweiligen Kapitalgeber zusätzliche Kündigungsrechte, ggf. eingeschränkt durch weitere Bedingungen wie z. B. das Eintreten einer Ratingverschlechterung. So enthalten u. a. unsere syndizierte Kreditlinie und unsere Anleihen Vereinbarungen zu einem Kontrollwechsel. Im Kontext der Übernahme durch XRG sind weder in der syndizierten Kreditlinie noch bei den Anleihen Kündigungsrechte ausgelöst worden. Soweit auf formale Kündigungsrechte durch die Kreditgeber nicht verzichtet wurde, werden die entsprechende bilanzierten Finanzverbindlichkeiten als kurzfrisitg dargestellt. Covestro verfügt über genügend finanzielle Mittel, um eventuelle kurzfristige Rückzahlungen sicherzustellen.
Für die Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die Covestro AG Vereinbarungen, denen zufolge Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels begrenzt werden. Derartige Zahlungen unterliegen dem „Abfindungs-Cap“ des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 und sollen die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht überschreiten. Aufgrund des freiwilligen Übernahmeangebots der ADNOC International Germany Holding AG wurden in den Vorstandsvertrag von Monique Buch von Juni 2025 bzw. werden in den künftigen Vertrag von Dr. Thorsten Dreier ab Juli 2026 keine solchen Vereinbarungen mehr aufgenommen.