Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wie bereits in den Vorjahren hat sich Covestro auch im Jahr 2024 in einem sehr herausfordernden Umfeld bewähren müssen. Das anhaltend schwache Wachstum vor allem in den großen Industrieländern Europas sowie der fortgesetzte Inflationsdruck haben die Geschäftstätigkeit unseres Unternehmens weiterhin erschwert − dies alles vor dem Hintergrund einer äußerst angespannten geopolitischen Weltlage und der zunehmend spürbaren Folgen des Klimawandels.

Angesichts der außerordentlich komplexen Gesamtsituation, die immer rascheren Veränderungen unterliegt, hat der Vorstand die Strategie angepasst, um Covestro auf Erfolgskurs zu halten und rundum zukunftssicher zu machen. Wir als Aufsichtsrat tragen die Entscheidungen vollumfänglich mit, da wir von der generellen Ausrichtung unseres Unternehmens mit dem Fokus auf die Kreislaufwirtschaft weiterhin überzeugt sind und hier für die Zukunft unverändert erhebliche Chancen sehen. Ebenso unterstützen wir die Pläne und Aktivitäten des Vorstands zur Verbesserung der internen Leistungsfähigkeit, um dauerhaft das volle Potenzial von Covestro zu heben.

Da im vergangenen Jahr erneut viele Meilensteine erreicht wurden, sieht der Aufsichtsrat unser Unternehmen insgesamt auf dem richtigen Kurs. Als einen großen Erfolg verbuchen wir die fortgesetzte Ausweitung des Angebots an nachhaltigen Produkten und Lösungen für unsere Kunden in wichtigen Industriezweigen. Hinzu kommt die weitere Umstellung der Produktion auf nachhaltige Rohstoffe, erneuerbare Energien und Recycling, womit unser Unternehmen erneut seine Innovationkraft unter Beweis gestellt hat. Zudem hat Covestro seine Position als Vorreiter der Digitalisierung in der chemischen Industrie weiter ausgebaut und macht sich insbesondere die Möglichkeiten künstlicher Intelligenz zunutze.

Neben strategischen Themen hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2024 u. a. mit einem Wechsel in der Unternehmensleitung befasst. Hier wurde Monique Buch einstimmig zur neuen Marketing- und Vertriebsvorständin (Chief Commercial Officer, CCO) von Covestro berufen. Sie wird dem Vorstand ab dem 1. Juni 2025 angehören und tritt zum 1. August 2025 die Nachfolge von Sucheta Govil an, die seit dem Jahr 2019 als CCO amtiert.

Ein weiteres wichtiges Thema im Geschäftsjahr 2024 war das Angebot der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) zur Übernahme unseres Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat die Offerte und die vorangegangenen unverbindlichen Interessenbekundungen zusammen mit dem Vorstand im Jahresverlauf sehr sorgfältig geprüft. Zusammen mit dem Vorstand sind wir schließlich zu der Überzeugung gelangt, dass die vorgeschlagene Transaktion für Covestro erhebliche Chancen bietet. Es kam dann am 1. Oktober 2024 zu der Unterzeichnung der Investitionsvereinbarung und im Nachgang wurde den Aktionärinnen und Aktionären das Übernahmeangebot durch ADNOC unterbreitet. Nach intensiver Prüfung der Angebotsunterlage haben wir gemeinsam mit dem Vorstand den Aktionärinnen und Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen.

Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt. 

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das gesamte Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Profitabilität, den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich – teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie auf der Grundlage von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat hat kontinuierlich auf die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands geachtet. 

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 zu insgesamt zwölf Sitzungen zusammen, bei denen immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren. Zusätzlich gab es insgesamt 21 Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Die regulären Aufsichtsratssitzungen wurden als Präsenzsitzungen durchgeführt, während die kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzungen per Videokonferenzen abgehalten wurden. Die Sitzungen der Ausschüsse wurden vorwiegend in Form von Videokonferenzen durchgeführt, sofern sie nicht am selben Tag wie eine der Präsenz-Aufsichtsratssitzungen stattfanden. Die Prüfungsausschusssitzung zum Halbjahresabschluss wurde ebenfalls als Präsenzsitzung durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats der Covestro AG und seiner Ausschüsse wie nachfolgend dargestellt teil.

¹ Sieben Aufsichtsrats- und 15 Ausschusssitzungen haben in Form einer Videokonferenz stattgefunden, fünf Aufsichtsrats- und sechs Ausschusssitzungen haben in Präsenz stattgefunden.

² Abwesenheit bei kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzungen aufgrund von zeitlicher Nichtverfügbarkeit

³ Abwesenheit aus persönlichen Gründen

Insgesamt haben die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Teilnahmequote von 94,9 % an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilgenommen. Des Weiteren haben einige Aufsichtsratsmitglieder an den für eine Gastteilnahme vorgesehenen Sitzungen des Nachhaltigkeitsausschusses teilgenommen (Irena Küstner hat an allen vier Sitzungen teilgenommen, der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Richard Pott und die stellvertretende Vorsitzende Petra Kronen haben jeweils zweimal und Oliver Heinrich einmal teilgenommen). Dr. Richard Pott hat zudem an allen vier Prüfungsausschusssitzungen als Gast teilgenommen. An den außerordentlichen Sitzungen des Präsidiums zur Befassung mit der potenziellen Übernahme der Covestro AG durch ADNOC haben als Gäste Frank Löllgen und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Sven Schneider, wie folgt teilgenommen: Dr. Sven Schneider war bei allen vier Sitzungen zugegen und Frank Löllgen hat an drei Sitzungen als Gast teilgenommen, bevor er dann als Nachfolger der aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Petra Reinbold-Knape deren Nachfolge im Präsidium antrat.

Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2024 im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung und die Fortentwicklung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium. Im Juni 2024 haben die Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Aufsichtsratssitzung an einer Schulung zum Thema Korruptionsprävention teilgenommen. Im Oktober 2024 fand ein vom Vorstand im Zusammenhang mit der sogenannten Strategiesitzung organisierter Workshop statt, in dem Covestro-spezifische und für Covestro relevante Themen beleuchtet und diskutiert wurden: Generierung zusätzlicher Wertbeiträge für das Unternehmen, Wertschöpfung durch Optimierung der finanziellen Performance und durch anorganisches Wachstum sowie Hebung von Potenzialen durch künstliche Intelligenz und deren Implementierung. Des Weiteren nahmen die Aufsichtsratsmitglieder an zwei Veranstaltungen mit externen Referenten teil, die jeweils an einem Vorabend der Aufsichtsratssitzungen stattfanden und die zum einen die weltwirtschaftliche Entwicklung in den nächsten Jahren zum Inhalt hatten und zum anderen die spezielle Situation in den USA im Vorfeld der Präsidentschaftswahlen und in Hinblick auf mögliche Wahlausgänge.

Personelle Wechsel im Aufsichtsrat

Zum Ende der Hauptversammlung am 17. April 2024 ist Frau Petra Reinbold-Knape aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, die ihr Mandat aus Altersgründen niedergelegt hat. An ihre Stelle trat Herr Oliver Heinrich im Mai 2024 durch gerichtliche Bestellung.

Zum 31. Dezember 2024 ist Frau Petra Kronen, seit Gründung der Covestro AG stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, ebenfalls aus Altersgründen und im Zusammenhang mit ihrer Versetzung in den Ruhestand als Angestellte von Covestro und als Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats von Covestro.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern Frau Petra Kronen und Frau Petra Reinbold-Knape für die langjährige gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Frau Kronen gilt der besondere Dank für ihre Rolle als stellvertretende Vorsitzende, die sie vorbildlich ausgefüllt hat.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch der Segmente, zur Strategie, zur Chancen- und Risikolage sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro.

Wesentliche Themen des Jahres waren auch die kontinuierliche Befassung mit dem Interesse von ADNOC an der Übernahme der Covestro AG und die Suche nach einem neuen Marketing- und Vertriebsvorstand (Chief Commercial Officer, CCO) als Nachfolger für die im Jahr 2025 aus dem Vorstand ausscheidende Sucheta Govil, die keine weitere Verlängerung ihres Vorstandsvertrags anstrebt.

Die aktuelle wirtschaftliche Situation des Unternehmens, die ökonomischen Herausforderungen und die Maßnahmen des Vorstands sowie die Berichterstattung des Vorstands über die Gespräche mit ADNOC waren Gegenstand jeder Aufsichtsratssitzung. Im Übrigen widmete sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen sowie auch im Rahmen von Umlaufbeschlüssen schwerpunktmäßig folgenden Themen:

Am 12. Januar 2024 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Bonus („Covestro Profit Sharing Plan“) für den Vorstand für das Jahr 2023 und legte diesen im Einklang mit den für die Berechnung des Bonus anzuwendenden Leistungskennzahlen auf 50 % fest. Der Vorstand hat einen entsprechenden Beschluss für die Mitarbeitenden gefasst.

Im Rahmen eines Umlaufbeschlusses am 25. Januar 2024 legte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses fest, die Funktionseinkommen für die Mitglieder des Vorstands nicht anzupassen und somit auf dem Niveau des Vorjahres zu belassen.

Der Fokus der Aufsichtsratssitzung im Februar (28. Februar 2024) lag wie üblich auf den Jahresabschlüssen und den zugehörigen Berichten. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich eingehend mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 und dem zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung. Weiterhin befasste er sich intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus wurde die interne Risikoberichterstattung diskutiert, in der neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Daneben wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und die Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert. Des Weiteren wurden die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung 2024 aktualisiert bzw. ergänzt. Ein weiterer Gegenstand dieser Sitzung war die Befassung mit dem Plan für eine an die Marktgegebenheiten angepasste optimierte Aufstellung für eine der Covestro Geschäftseinheiten, dem in dieser Sitzung zugestimmt wurde. Weiterhin wurden verschiedene Vergütungsthemen besprochen und dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 zugestimmt. In dieser Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat zudem auch mit seiner Selbstüberprüfung bezüglich der Effektivität und Effizienz seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2023. Insgesamt haben die Mitglieder die Tätigkeit des Aufsichtsrats und aller seiner Ausschüsse als effektiv und effizient eingeschätzt. Besonders geschätzt wurden weiterhin die ausführlichen Diskussionen und Austausche mit dem Vorstand zum Themenfeld Strategie, für die ausreichend Zeit im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen und des jährlichen Strategieworkshops eingeräumt wurde.

In der Aufsichtsratssitzung am 17. April 2024 stand insbesondere die am selben Tag stattfindende virtuelle Hauptversammlung im Mittelpunkt, die im virtuellen Format durchgeführt wurde.

In einem Umlaufbeschluss am 19. April 2024 wurde Frank Löllgen als Nachfolger für die mit Ablauf des 17. April 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Petra Reinbold-Knape in das Präsidium und in den Prüfungsausschuss gewählt.

In der Aufsichtsratssitzung am 12. Juni 2024 befasste sich der Aufsichtsrat neben einem ausführlichen Bericht des Vorstands über den bisherigen Verlauf der ergebnisoffenen Gespräche mit ADNOC (siehe dazu näher unten) mit der Liquidität des Unternehmens. Innerhalb dieser Sitzung fand auch eine Schulung des Aufsichtsrats zum Thema Korruptionsprävention statt.

In der Aufsichtsratssitzung am 9. Oktober 2024 stand turnusgemäß das Thema Unternehmensstrategie im Mittelpunkt, nachdem sich der Aufsichtsrat wie auch in den Vorjahren am Vortag in einem vom Vorstand organisierten Strategieworkshop intensiv mit Strategiefragen auseinandergesetzt hatte. Hier ging es um die Aktualisierung der Unternehmensstrategie nach Vertiefungen von Optionen für zusätzliche Wertbeiträge wie optimale finanzielle Performance, anorganisches Wachstum durch Mergers & Acquisitions sowie das Potenzial von künstlicher Intelligenz. Im Zusammenhang mit der Aktualisierung der Unternehmensstrategie wurde auch das zugehörige angepasste System der Leistungskennzahlen zur Messung der Strategieumsetzung vorgestellt und diskutiert. Ein weiterer Tagesordnungspunkt dieser Aufsichtsratssitzung war die Verlängerung eines Liefervertrags für chemische Komponenten zur Herstellung von Polyurethanen. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat in dieser Sitzung eine Anpassung der Ressortverteilung des Vorstands zur optimalen Entwicklung der beiden Segmente Performance Materials und Solutions & Specialties mit einer Gültigkeit ab dem 1. Januar 2025.

In seiner Sitzung am 12. Dezember 2024 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Nachfolge im Vorstandsbereich des Chief Commercial Officers (CCO) und bestellte Frau Monique Buch zum Vorstandsmitglied ab dem 1. Juni 2025 und zur Nachfolgerin von Sucheta Govil als CCO ab dem 1. August 2025. Weiterhin beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen Vergütungsthemen. Turnusgemäß überprüfte er die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und befasste sich mit der langfristigen variablen Vergütung für den Vorstand. Er beschloss ein neues System für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands (Profit Sharing Plan) mit einer Gültigkeit für die Jahre 2025−2027. In einem weiteren wesentlichen Tagesordnungspunkt setzte sich der Aufsichtsrat detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2025 und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick auseinander. Er genehmigte sowohl die Unternehmensplanung als auch den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2025. Er befasste sich außerdem mit dem Stand der Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und den Planungen für den Nachhaltigkeitsbericht für das aktuelle Geschäftsjahr.

Im Nachgang zu der Erörterung in der Sitzung am 12. Dezember 2024 gab der Aufsichtsrat zudem seine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) per Umlaufbeschluss am 23. Dezember ab. Aufgrund der potenziellen Übernahme der Covestro AG durch ADNOC war erstmalig eine Abweichung vom DCGK und zwar in Bezug auf Empfehlung G.10 Satz 2 zu erklären. Hintergrund dieser Abweichung war die Entscheidung des Aufsichtsrats zur geplanten Anpassung der Vorstandsvergütung (siehe dazu auch im folgenden Absatz).

Darüber hinaus hielt der Aufsichtsrat im Jahr 2024 sieben außerordentliche Sitzungen ab, und zwar am 12. Januar, am 11. April, am 24. Juni, am 23. Juli, am 23. September, am 1. Oktober und am 7. November 2024. Die außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats dienten seiner umfassenden Information zum jeweiligen Sachstand der Interessensbekundungen bzw. im späteren Verlauf des Angebots von ADNOC in Bezug auf die Covestro AG, teils auf Basis vorangegangener Erörterungen in Sitzungen des Präsidiums. Der Vorstand berichtete in den außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats, wie zuvor teils schon im Präsidium, ausführlich zum aktuellen Sachstand und zu seiner Einschätzung der Sachlage. Der Aufsichtsrat hatte hierbei Gelegenheit, jeweils Fragen zum aktuellen Sachstand zu stellen und eigene Punkte in die Gespräche mit ADNOC einzubringen. Am 1. Oktober 2024 wurden finale Aspekte einer Investitionsvereinbarung zwischen der Covestro AG und ADNOC erörtert und der Aufsichtsrat stimmte in dieser Sitzung dem Abschluss dieser Vereinbarung zu. Am 7. November 2024 diskutierte der Aufsichtsrat die gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot von ADNOC und verabschiedete diese. Mit Blick auf die Pflichten der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems für den Vorstand bzw. des Long-Term-Incentive-Programms (Prisma), für die Dauer der Vorstandstätigkeit eine bestimmte Anzahl von Covestro-Aktien zu halten, hat der Aufsichtsrat am 7. November 2024 nach Erörterung der Vor- und Nachteile und entsprechend der Empfehlung des Personalausschusses beschlossen, dass das Vergütungssystem und das Long-Term-Incentive-Programm im Hinblick auf das Übernahmeangebot angepasst werden sollen, um die Haltepflichten der Vorstandsmitglieder aufzuheben. Außerdem hat der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang der Einlieferung von Covestro-Aktien durch den Vorstand zugestimmt, sodass die Vorstandsmitglieder das Übernahmeangebot für ihre Covestro-Aktien annehmen können. In den verschiedenen außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats wurden, auch unter Hinzuziehung externer Berater, der Sachstand und die Sichtweisen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Informationen des Vorstands eingehend diskutiert. Die zum jeweiligen Prozessstand anstehenden nächsten Schritte wurden hierbei eng mit dem Vorstand abgestimmt.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über fünf dauerhafte Ausschüsse, um seine Aufgaben weiterhin effektiv und effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Als dauerhafte Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal-, ein Nominierungs- und ein Nachhaltigkeitsausschuss.

Die Aufgaben und Zuständigkeiten der regulären Ausschüsse sowie die aktuelle personelle Zusammensetzung sind im zusammengefassten Lagebericht in dem Kapitel „Erklärung zur Unternehmensführung“ unter „Ausschüsse des Aufsichtsrats“ näher beschrieben.

Die Sitzungen und Entscheidungen aller Ausschüsse, insbesondere die des Prüfungsausschusses und des Nachhaltigkeitsausschusses, wurden durch Berichte und Erläuterungen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das paritätisch besetzte Präsidium trat im Jahr 2024 zu einer ordentlichen Sitzung zusammen. In dieser Sitzung am 27. November 2024 befasste sich das Präsidium mit der jährlichen Überprüfung der im Jahr 2022 eingeführten Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats. Dabei wurde das im Jahr 2024 neu hinzugekommene Aufsichtsratsmitglied Oliver Heinrich in die Qualifikationsmatrix aufgenommen. Die Überprüfung der Kompetenzen und Erfahrungen der Aufsichtsratsmitglieder führte zu keinem weiteren Änderungsbedarf.

Darüber hinaus hielt das Präsidium im Jahr 2024 vier außerordentliche Sitzungen ab, und zwar am 11. Januar, am 14. März, am 5. April und am 6. Mai 2024. Gegenstand aller außerordentlichen Sitzungen des Präsidiums wie auch der sieben außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats war die eingehende Beratung zum jeweiligen Sachstand der Interessensbekundungen von ADNOC in Bezug auf die Covestro AG. Die außerordentlichen Präsidiumssitzungen dienten dabei teilweise auch der Vorbereitung nachfolgender außerordentlicher Aufsichtsratssitzungen. Wie bereits berichtet, nahmen neben den Mitgliedern des paritätisch besetzten Präsidiums auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Sven Schneider, und Frank Löllgen als Gastteilnehmer und sachverständige Auskunftsperson an den ersten drei außerordentlichen Präsidiumssitzungen teil. An der Sitzung des Präsidiums am 6. Mai 2024 nahm Dr. Sven Schneider als Gastteilnehmer und sachverständige Auskunftsperson teil; Frank Löllgen hatte zu diesem Zeitpunkt bereits die Nachfolge von Petra Reinbold-Knape im Präsidium angetreten. Der Vorstand berichtete dem Präsidium in allen außerordentlichen Sitzungen jeweils ausführlich zum aktuellen Sachstand der Interessensbekundungen von ADNOC und zu seiner Einschätzung der Sachlage. Das Präsidium beriet auf dieser Grundlage, auch unter Hinzuziehung externer Berater, eingehend und stimmte die weiteren Schritte eng mit dem Vorstand ab.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr am 27. Februar, 29. April, 29. Juli und 28. Oktober 2024 insgesamt viermal, jedes Mal in Gegenwart des Finanzvorstands und in Gegenwart des Abschlussprüfers. Bei einem Arbeitsmeeting am 12. Juni waren nur die Mitglieder des Prüfungsausschusses anwesend. Der Prüfungsausschuss prüfte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasste auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen und empfahl dem Aufsichtsrat, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen sowie dem zusammengefassten Lagebericht zuzustimmen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Quartalsmitteilungen des 1. und 3. Quartals 2024 vor deren Veröffentlichung.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems einschließlich nachhaltigkeitsbezogener Aspekte überwacht und sich mit der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Dabei stützte er sich u. a. auf die entsprechende Berichterstattung der Leitung der Unternehmensfunktionen Corporate Audit und Law, Intellectual Property & Compliance sowie des Abschlussprüfers. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Aufsichtsratsvorschlags zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Qualität der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Ausschuss vom Abschlussprüfer dessen Unabhängigkeit bestätigen.

Der Prüfungsausschuss diskutierte mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung und die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauschte sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtete dem Prüfungsausschuss entsprechend.

Besondere Themen, mit denen sich der Prüfungsausschuss in diesem Geschäftsjahr beschäftigte, waren Chancen- und Risikoaspekte sowie regulatorikbezogene Themen wie das Cyberrisiko (speziell bzgl. Sicherheit von Produktions- und Technik-IT-Systemen) sowie die Implementierung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und die damit einhergehende Nachhaltigkeitsberichterstattung. Weitere besondere Themen waren die Ergebnisse einer Angemessenheits- und Wirksamkeitsprüfung des internen Kontrollsystems, ein Update zu Steuerpositionen und Steuerrisiken sowie die Befassung mit einem Update zum Pensionsvermögen und zu Pensionsverpflichtungen. Das stichprobenbasierte Bilanzkontrollverfahren für das Geschäftsjahr 2023, welches seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im 2. Halbjahr 2024 initiiert wurde, war ein spezifisches Thema für das Jahr 2024. Die Prüfung des offengelegten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des zugehörigen, zusammengefassten Lageberichts der Covestro AG gemäß § 107 Absatz 1 Satz 3 WpHG hat keine Beanstandungen im Sinne einer Fehlerfeststellung nach § 109 Absatz 1 Satz 1 WpHG ergeben, da kein Verstoß gegen die gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung oder sonstige, durch Gesetz zugelassene Rechnungslegungsstandards (IFRS) festgestellt wurde. Das Prüfungsverfahren wurde im Dezember 2024 abgeschlossen. Ein weiteres spezifisches Thema betraf die Auswirkungen des sogenannten „Blue-Screen-Vorfalls“, der sich am 19. Juli 2024 bei einem regulären Update der weltweit eingesetzten CrowdStrike-Software ereignete.

Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, insbesondere im Teilbereich Korruptionsbekämpfung, den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, über neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Unternehmensfunktion Corporate Audit. Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahm auch die jeweilige Leitung der zuständigen Unternehmensfunktionen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstattete Bericht und beantwortete Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen, insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss setzte im Berichtszeitraum seine Praxis der sogenannten Closed Sessions fort, in denen im Rahmen einer Sitzung ein Austausch zwischen dem Abschlussprüfer und dem Ausschuss ohne Anwesenheit des Vorstands möglich ist.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr zu insgesamt sieben Sitzungen zusammen. Ein Thema von besonderer Bedeutung war in diesem Jahr die Suche und Bestellung der Nachfolge im Amt des Chief Commercial Officers für die im Jahr 2025 ausscheidende Vorständin Sucheta Govil. Dieses Thema war Gegenstand aller Personalausschusssitzungen ab Februar 2024.

In seiner ersten Sitzung am 12. Januar 2024 befasste sich der Personalausschuss mit dem Thema Bonus („Covestro Profit Sharing Plan“) für den Vorstand für das Jahr 2023 und empfahl dem Aufsichtsrat, diesen auf fünfzig Prozent festzulegen.

In einem Umlaufbeschluss am 23. Januar 2024 befasste sich der Personalausschuss mit den Funktionseinkommen der Vorstandsmitglieder und legte fest, diese aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Lage, die ein hohes Kostenbewusstsein erfordert, nicht anzupassen, sondern konstant zu halten, entsprechend dem Vorgehen, das der Vorstand auch für die Leitenden Angestellten des Unternehmens vorgesehen hat.

In seiner Sitzung am 28. Februar 2024 beschäftigte sich der Personalausschuss u. a. mit der Festlegung der Leistungskennzahlen für die CO₂-Komponente in der neu aufgelegten Tranche 2024−2027 der langfristigen variablen Vergütung (LTI). In dieser Sitzung fasste der Personalausschuss zudem den Beschluss, für den Nachfolgeprozess für das Amt des Chief Commercial Officers im Vorstand eine Personalberatung zu beauftragen.

In seiner Sitzung am 12. Juni 2024 diskutierte der Personalausschuss Optionen für die Berücksichtigung eines Diversitätskriteriums in der Nachhaltigkeitskomponente aus dem Bereich „Soziales“ für die Vergütung des Vorstands. Zusammen mit dem Fachbereich wurden eingehend Vor- und Nachteile, rechtliche Aspekte sowie Erfahrungen in der Industrie zur Wirksamkeit einer solchen Kennzahl beleuchtet. Der Ausschuss entschied, das aktuelle, im Jahr 2023 um eine Nachhaltigkeitskomponente aus dem Bereich „Soziales“ erweiterte Vergütungssystem zunächst unverändert zu belassen.

In der Sitzung am 9. Oktober befasste sich der Personalausschuss mit der Anpassung der Ressortverteilung des Vorstands zur optimalen Entwicklung der beiden Segmente Performance Materials und Solutions & Specialties und empfahl dem Aufsichtsrat, diesem neuen Ressortverteilungsplan mit einer Gültigkeit ab dem 1. Januar 2025 zuzustimmen. Des Weiteren befassten sich die Ausschussmitglieder mit ersten Überlegungen für die Ausgestaltung des ab 2025 neu aufzusetzenden Bonussystems für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands (Profit Sharing Plan 2025−2027).

In der Sitzung am 7. November 2024 beschäftigte sich der Personalausschuss mit dem Vergütungssystem des Vorstands und empfahl dem Aufsichtsrat, im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von ADNOC das Vergütungssystem des Vorstands bezüglich der aktienbasierten langfristigen Vergütung und der Verpflichtung des Haltens von Covestro-Aktien anzupassen und der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorzulegen.

In der Sitzung am 13. November 2024 befasste sich der Personalausschuss abschließend mit der Nachfolge für die Position des Chief Commercial Officers (CCO) im Vorstand und empfahl dem Aufsichtsrat, Frau Monique Buch als CCO und als Nachfolge für Sucheta Govil ab dem 1. August 2025 zu bestellen.

Themen der Sitzung am 12. Dezember waren die jährliche Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, die langfristige variable Vergütung des Vorstands sowie die kurzfristige variable Vergütung für das aktuelle Jahr. Zudem wurden die im Oktober gestarteten Überlegungen zur Ausgestaltung eines ab 2025 gültigen Bonussystems für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands abgeschlossen und dem Aufsichtsrat ein neues Bonussystem (Profit Sharing Plan) für die Jahre 2025−2027 empfohlen.

Der Nachhaltigkeitsausschuss trat zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. Hauptthemen seiner Beratungen waren die Kreislaufwirtschaft, die Verfolgung der Scope-1- , Scope-2- und Scope-3-Ziele sowie die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

In seiner ersten Sitzung am 16. Februar 2024 beschäftigte sich der Nachhaltigkeitsausschuss mit der Prüfung der nachhaltigkeitsbezogenen Inhalte im Konzernlagebericht und empfahl die Billigung der nichtfinanziellen Konzernerklärung für das Jahr 2023. Des Weiteren befasste er sich mit dem Stand der wichtigsten Umsetzungsmaßnahmen der beschlossenen Scope-3-Ziele und der Handhabung von Risiken im Zusammenhang mit diesen Zielen.

In der zweiten Sitzung am 25. Mai 2024 verschafften sich die Ausschussmitglieder einen Überblick über regulatorische Risiken – diskutierten aber auch mögliche Chancen, die sich aus der Regulatorik ergeben. Ein weiteres Fokusthema war bezüglich des Aspekts Menschenrechte und der diesbezüglichen Sorgfaltspflicht ein Überblick über das Menschenrechtsmanagementsystem von Covestro und die Ergebnisse des Risikomanagementsystems für Menschenrechte 2023. Des Weiteren beschäftigte sich der Nachhaltigkeitsausschuss mit einem Überblick über die Fortschritte bei den Scope-1- und Scope-2-Zielen.

Im Vordergrund der Sitzung am 23. September standen die Themen CSRD-Umsetzung bei Covestro und Projekte zur Kreislaufwirtschaft bei Covestro. Beim Thema CSRD befasste sich der Ausschuss mit dem Stand der CSRD-Umsetzung, dem Prozess der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der doppelten Wesentlichkeitsanalyse. Bezüglich der Kreislaufwirtschaft wurden der vom Vorstand vorgestellte strukturierte Ansatz des Kreislaufwirtschaftsstrategieprojekts diskutiert und einzelne Initiativen näher beleuchtet.

In seiner Sitzung am 22. November befasste sich der Ausschuss eingehend mit der doppelten Materialitätsanalyse als dem Kernelement der CSRD sowie mit dem allgemeinen aktuellen Stand der CSRD-Umsetzung und dem weiteren Prozess zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Ein inhaltliches Thema waren physische Klimarisiken und potenzielle Auswirkungen des Klimawandels auf das Geschäft von Covestro. Die Mitglieder des Ausschusses einigten sich in dieser letzten Sitzung des Jahres 2024 auf Prioritäten und Kernthemen für das Jahr 2025.

In allen Sitzungen des Jahres wurden zusätzlich zu den genannten spezifischen Themen jeweils aktuelle Entwicklungen und Anforderungen bezüglich EU-Chemikalienpolitik, Regulierungen, Ratings und Rankings diskutiert. Sofern relevant, beinhaltete die Diskussion aller im Nachhaltigkeitsausschuss angesprochenen Themen auch die Erörterung von damit verbundenen unternehmensspezifischen wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses traten im Berichtsjahr 2024 am 27. November zusammen, um sich mit den für die Hauptversammlung 2025 anstehenden Wahlen von Anteilseignervertretern zu befassen und die entsprechenden Wahlvorschläge zu erarbeiten.

Jahres- und Konzernabschluss / Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. Die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, einer gesonderten Prüfung unterzogen. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Abschlussprüfer von Covestro. Den Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 haben Marc Ufer und Dr. Kathryn Ackermann unterschrieben. Beide unterzeichneten den Bestätigungsvermerk erstmalig zum 31. Dezember 2022. Der Prüfungsvermerk für die gesonderte Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung wurde von Oliver Geier und Claudia Fielenbach unterzeichnet, die beide zum 31. Dezember 2024 zum ersten Mal zeichneten. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze, die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG, des EnWG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung unterzogen und mit einem Prüfungsvermerk versehen, der einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG entspricht. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Das Ausbleiben eines Jahresüberschusses führt dazu, dass es keinen Gewinnverwendungsvorschlag gibt. Vorstand und Aufsichtsrat haben den jährlichen Vergütungsbericht gemeinsam aufgestellt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 28. April 2022 gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2024 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die eine einmalige Abweichung von G.10 Satz 2 DCGK erklärt und auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2024. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der Bewältigung der aktuellen wirtschaftlichen und geopolitischen Herausforderungen in einer Zeit vielfältiger Krisen. Der Aufsichtsrat bedankt sich abschließend ebenfalls bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen in das Unternehmen.

Leverkusen, 25. Februar 2025

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott
Vorsitzender