Vergütung des Vorstands

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2024 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

Leitsätze für die Vergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Wir wollen die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns. Diese ist gemäß der Unternehmenskultur „Wir sind 1“ für alle Mitarbeitenden von Covestro einheitlich aufgebaut:

• Die variable Vergütung des Vorstands sowie aller teilnehmenden Mitarbeitenden basiert auf einem einheitlichen System und identischen Kriterien.
• Unterschiede gibt es nur bei den Prozentsätzen, bezogen auf die Festvergütung.

Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand von finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen sowie der Aktienperformance gemessen wird:

• Die Systematik sowie die Kriterien der kurzfristigen variablen Vergütung orientieren sich stark an der jahresbezogenen Performance von Covestro.
• Die Systematik sowie die Kriterien sind für einen Dreijahreszeitraum verbindlich vereinbart. Das kurzfristige Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) ist ein Bonussystem und orientiert sich an der mittleren erwarteten Performance-Entwicklung des Unternehmens. Bei der Zielsetzung für den Covestro PSP wird angestrebt, dass über einen Zeitraum von bis zu zehn Jahren ein gemittelter Zielerreichungsgrad von 100 % erzielt werden kann.

• In sehr erfolgreichen Jahren werden hohe Ausschüttungsprozentsätze erreicht (wie bspw. 239,5 % für das Jahr 2021), in herausfordernden Jahren sind sie hingegen deutlich niedriger oder es kommt gar keine kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung (wie z. B. für das Jahr 2022).
• Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung bemisst sich an der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Covestro AG, einschließlich der Dividenden, sowie der relativen Entwicklung gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals* und enthält zudem eine Nachhaltigkeitskomponente.

Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf objektivierten Kriterien:

• Die Relation zwischen Zielerreichung und Auszahlung ist für die verwendeten Kriterien festgelegt und im Vergütungsbericht dokumentiert.
• Die Berechnung der Auszahlung basiert auf finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen, die auch im Lagebericht der Gesellschaft enthalten sind, und wird ebenfalls im Vergütungsbericht dokumentiert.

¹ Festvergütung zuzüglich variabler Zielwerte

² Ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen

³ Vorstandsvorsitz (VV), Ordentliches Vorstandsmitglied (OVM)

⁴ Erwarteter Dienstzeitaufwand nach IFRS

⁵ Festvergütung zuzüglich variabler Zielwerte und betrieblicher Altersversorgung

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festsetzung der Zielvergütung

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro.

Zum 1. Januar 2024 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder nicht erhöht. Bei seiner diesbezüglichen Entscheidung hat sich der Aufsichtsrat daran orientiert, dass im Jahr 2024 für die Gehaltsrunde der außertariflichen Mitarbeitenden in Deutschland sowie der diesen Vertragsstufen entsprechenden Mitarbeitenden weltweit kein Budget zur Verfügung gestellt wurde. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergeben sich die nachfolgend dargestellten Werte für die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.

² Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. €, sofern sie vertraglich noch zugesagt ist, sowie üblicherweise zu erwartende Kosten (bspw. für die Installation von Sicherheitseinrichtungen, sofern noch nicht erfolgt, bzw. für die Wartung und Reparaturen bereits installierter Ausrüstung).

³ Erwarteter Dienstzeitaufwand (Arbeitgeberanteil) gemäß IFRS

⁴ Zwecks besserer Vergleichbarkeit wurden die Vergütungskomponenten für die im Jahr 2023 nicht ganzjährig amtierenden Vorstandsmitglieder auf ein volles Jahr hochgerechnet.

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.

² Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. € sowie üblicherweise zu erwartende Kosten (bspw. für die Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen)

³ Erwarteter Dienstzeitaufwand (Arbeitgeberanteil) gemäß IFRS

⁴ Zwecks besserer Vergleichbarkeit wurden die Vergütungskomponenten für die im Jahr 2023 nicht ganzjährig amtierenden Vorstandsmitglieder auf ein volles Jahr hochgerechnet.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat erstmals für das Geschäftsjahr 2021 eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Eurowerts für die maximal mögliche Auszahlung werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen (z. B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Versorgungsaufwand berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann erstmals für das Berichtsjahr 2024 überprüft werden, in dem die Vorstandmitglieder eine Auszahlung aus der Tranche 2021 – 2024 der langfristigen variablen Vergütung „Prisma“ erhalten. Diese Prüfung ist im Abschnitt „Einhaltung der Maximalvergütung “ dargestellt.

Überprüfung der Angemessenheit

Zur Sicherstellung der horizontalen Angemessenheit hat der Aufsichtsrat ein Gutachten bei einem unabhängigen externen Beratungsunternehmen in Auftrag gegeben. Da Covestro auf Basis relevanter Größenkennzahlen (Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung) im unteren Quartil der DAX-Unternehmen positioniert ist und vor der Aufnahme in den DAX im Jahr 2018 im MDAX vertreten war, wurde als Vergleichsmarkt die Gesamtgruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen herangezogen. Aufgrund eingeschränkter Vergleichbarkeit wurden Banken und Versicherungen allerdings ausgeschlossen. Auf Basis dieser drei gleichgewichteten Größenkennzahlen ergab sich eine Positionierung von Covestro auf Rang 38 (von 84) bzw. am 55. Perzentil dieser Gruppe. Unter Berücksichtigung dieser Positionierung wurden die folgenden Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder mit den jeweils entsprechenden Marktwerten (Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleichsmarkt) verglichen:

• Festvergütung
• Ziel-Barvergütung = Festvergütung + Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung
• Ziel-Direktvergütung = Ziel-Barvergütung + Zielwert für die langfristige variable Vergütung
• Ziel-Gesamtvergütung = Ziel-Direktvergütung + Altersversorgung

Die Kosten der betrieblichen Altersversorgung (bAV) wurden über eine „bAV-Prämie“ bewertet, die nach versicherungsmathematischen Methoden ermittelt wurde. Diese Prämie gibt an, was an einen externen Versorgungsträger zu zahlen wäre, um die Versorgungsleistungen einzukaufen. Die Höhe der Prämie und somit die Kosten können bei Anwendung gleicher Rechenparameter mit der Höhe der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen verglichen werden.

Auf Basis des erstellten Gutachtens konnten die Ziel- und Maximalvergütungen des Vorstands insgesamt als angemessen im Sinne des Aktiengesetzes beurteilt werden.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur geprüft und zu diesem Zweck die Festvergütung, die Ziel-Barvergütung und die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden Vergütungselementen des Executive Leadership Team (Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland verglichen. Anhand dieses Vergleichs, der für die Jahre 2015 bis 2024 vorgenommen wurde, wurde auch die interne Vergütungsstruktur als angemessen beurteilt. Daraus folgend wurden keine Anpassungen der Struktur oder der Höhe der Vergütung vorgenommen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Im Folgenden wird die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2024 dargestellt.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen

Die zu Beginn des Geschäftsjahres ausgebliebene Anpassung der Festvergütung wurde vorstehend unter „Festsetzung der Zielvergütung“ erläutert. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen umfassen die Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen, einen Fahrbereitschaftsdienst und für vor 2023 berufene Vorstandsmitglieder eine Mobilitätspauschale. Sucheta Govil hat zudem Kosten für die Erstellung ihrer Steuererklärung durch ein externes Beratungsunternehmen erstattet bekommen. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Betriebliche Altersversorgung

Dr. Markus Steilemann erhält nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen, jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung erfolgt als monatliche Rente. Die Regelungen der Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwen- / Witwergeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.

Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Versorgungszusage. Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro einen fiktiven Versorgungsaufwand in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbetrag von 6 % und einem zusätzlichen Betrag in Höhe des 3-Fachen des gewählten Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds. Dieser Eigenbeitrag ist auf maximal 9 % begrenzt, sodass der korrespondierende Unternehmensbeitrag (sog. „Matching Contribution“) höchstens 27 % betragen kann. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG, Leverkusen, in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich aus der Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung, sofern vorhanden.

Der tatsächliche Pensionsanspruch kann vorab nicht exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte in einer Pensionstreuhand verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland. Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt.

Den übrigen Vorstandsmitgliedern wird ihre betriebliche Altersversorgung als beitragsorientierte Direktzusage gewährt. Covestro und die Vorstandsmitglieder stellen hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen „Matching Contribution“-Betrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags der Vorstandsmitglieder in Höhe von bis zu 10 %, zur Verfügung. Das eingezahlte Kapital wird von Covestro am Kapitalmarkt gemäß einem altersabhängigen „Lifecycle“-Modell angelegt. Die eingezahlten Beiträge sind garantiert. Beim Ausscheiden aus dem Vorstand, nicht jedoch vor Vollendung des 62. Lebensjahres, wird das angesammelte Kapital, in der Regel als Einmalzahlung, an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Sucheta Govil hat ihre betriebliche Altersversorgung zum 1. April 2021 auf dieses im Jahr 2021 neu eingeführte Modell umgestellt. Für den Zeitraum von ihrem Eintritt bei Covestro am 1. August 2019 bis zum 31. März 2021 galt für sie die zuvor beschriebene Versorgungsregelung, die für Dr. Markus Steilemann weiterhin Anwendung findet.

Kurzfristige variable Vergütung

Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der vier Kriterien profitables Wachstum, Liquidität, Rentabilität und Nachhaltigkeit, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Hierüber ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg des Covestro-Konzerns verbunden.

Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP). Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Hierbei werden die vier Komponenten gleichgewichtet einbezogen: profitables Wachstum, gemessen am EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), Liquidität, gemessen am Free Operating Cash Flow (FOCF), Rentabilität, gemessen am Return on Capital Employed (ROCE) über Weighted Average Cost of Capital (WACC), und Nachhaltigkeit, gemessen an ausgewählten Kriterien betreffend Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG). Seit dem Jahr 2022 sind für die Nachhaltigkeitskomponente die direkten und indirekten Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und 2 der wesentlichen Standorte maßgeblich.

Erläuterungen zur Definition und Ermittlung dieser Kennzahlen sind im zusammengefassten Lagebericht unter „Steuerungskennzahlen“ zu finden.

¹ Direkte und indirekte Treibhausgasemissionen (Scope 1 und Scope 2) der wesentlichen Standorte, gemessen in CO₂-Äquivalenten

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2022 bis 2024 – global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100 %ige Auszahlung und den Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Eine nachträgliche Anpassung ist ausgeschlossen.

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller vier Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass erfolgreiche Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in herausfordernden Jahren geringer wird oder sogar komplett entfallen kann.

Auf Basis der erreichten Werte für das Berichtsjahr 2024 hätte sich rechnerisch ein Auszahlungsprozentsatz von 75 % ergeben, dessen Ermittlung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Die Treibhausgasemissionen von 4,7 Mio. t CO₂-Äquivalenten wurden zum Teil durch eigene Maßnahmen (Optimierung der Produktionsprozesse, Energieeffizienzsteigerung, Strom aus erneuerbaren Quellen) erzielt, aus denen eine Reduktion von 0,9 Mio. t CO₂-Äquivalenten im Vergleich zu 2020 resultiert. Sonstige externe Effekte haben zu einem Anstieg der Emissionen von etwa 0,1 Mio. t CO₂-Äquivalenten geführt. Gegenüber den in der Klimastrategieplanung aus den Jahren 2020/2021 angenommenen Volumenwachstumsraten waren die tatsächlichen Produktionsvolumina auf ähnlichem Niveau. Dennoch konnten leicht geringere absolute CO₂-Emissionen erzielt werden.

Die Schwellenwerte der drei finanziellen Kennzahlen wurden verfehlt und somit auch die Kapitalkosten im Berichtsjahr nicht verdient (ROCE über WACC < 0). Der Aufsichtsrat hat erneut von seinem durch das letztgenannte Kriterium ausgelösten Ermessensspielraum Gebrauch gemacht, da eine Auszahlung von 75 % der wirtschaftlichen Situation von Covestro nicht angemessen erschien, und die Auszahlung auf 40 % reduziert. Dieser Wert wurde auf Beschluss des Vorstands auch für die Berechnung der Bonusauszahlung für die Mitarbeitenden herangezogen.

Auf Basis der Vereinbarungen mit der Arbeitnehmervertretung zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeitenden den Solidarbeitrag in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2024 beträgt dieser Beitrag 0,95 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

Kurzfristige variable Vergütung ab 2025

Mit Gültigkeit ab dem Geschäftsjahr 2025 wurde der „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) erweitert. Zusätzlich zu den vier bereits verwendeten Leistungskennzahlen, für die sich die Zielsetzung aus der mittelfristigen Planung für die Jahre 2025 bis 2027 ableitet, wird eine kurzfristige Komponente definiert. Diese basiert auf dem EBITDA-Ziel eines einzelnen Geschäftsjahres und wird im Rahmen der Planung für das jeweils folgende Jahr von Vorstand und Aufsichtsrat im Vorjahr auf der Grundlage der Prognose im vierten Quartal festgelegt. Die mittel- und kurzfristige Komponente werden zwecks Berechnung der Gesamtausschüttung jeweils zu 50 % gewichtet.

¹ Direkte und indirekte Treibhausgasemissionen (Scope 1 und Scope 2) der umweltrelevanten Standorte, gemessen in CO₂-Äquivalenten

Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2024 beschlossen, dass die Vorstandsmitglieder ihre kurzfristige variable Vergütung auch weiterhin auf Basis der Regelungen des Covestro PSP erhalten sollen und der ab 2025 erweiterte Plan auf sie ebenso Anwendung findet wie auf die Belegschaft. Eine ausführliche Erläuterung des dahingehend überarbeiteten Vergütungssystems wird mit der Einberufung der Hauptversammlung 2025 veröffentlicht, auf der es zur Billigung vorgelegt wird.

Langfristige variable Vergütung

Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividenden (Total Shareholder Return), sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals** über einen Zeitraum von vier Jahren. Mit dem Geschäftsjahr 2024 ist die seit 2021 im LTI-Plan enthaltene Nachhaltigkeitskomponente, die von Beginn an einen CO₂-Faktor enthielt, um zwei weitere Kennzahlen aus dem ESG-Bereich „Soziales“ erweitert worden. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.

Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft sind.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden fünf Faktoren berechnet: der TSR-Faktor und der Outperformance-Faktor sowie als Bestandteile der Nachhaltigkeitskomponente der CO₂-Faktor, der Teilnahme-Faktor und der RIR-Faktor, die im nachfolgenden detailliert erläutert werden.

Der TSR-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).

Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals. Für die mit dem Geschäftsjahr 2024 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:

• Der Outperformance-Faktor beträgt 100 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) der Entwicklung des Index (in %) entspricht.
• Der Outperformance-Faktor beträgt 0 %, wenn die Kursentwicklung der Covestro-Aktie (in %) 100 %-Punkte oder mehr unterhalb der Entwicklung des Index liegt.
• Der Outperformance-Faktor entwickelt sich proportional zur Abweichung sowohl in der Bandbreite von ± 100 %-Punkten wie auch oberhalb von 100 %-Punkten Abweichung.

Als Bestandteil der Nachhaltigkeitskomponente wurde für die mit dem Geschäftsjahr 2024 beginnende Tranche ein Einsparungsziel für jährliche Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und Scope 2 festgelegt. Der CO₂-Faktor beträgt 100 %, wenn eine Einsparung der genannten Emissionen von 1.700 Kilotonnen (kt), bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende des Jahres 2027 erreicht wird. Das entspricht einer Reduzierung der Emissionen um 30 %. Beträgt die Reduktion der jährlichen Emissionen 850 kt oder weniger, nimmt der CO₂-Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion in Höhe von 2.100 kt erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen den definierten Eckwerten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Scope-1- und Scope-2-Emissionen des Unternehmens.

Als Kennzahl für den Teilnahme-Faktor wird die aggregierte Teilnahmequote aller Beschäftigten weltweit aus den Befragungsrunden der Mitarbeitendenbefragung verwendet, die während des letzten Kalenderjahres der Performance-Periode stattfinden. Durch diese Erweiterung der Nachhaltigkeitskomponente auf den Bereich „Soziales“ soll für die Führungskräfte, die für das langfristige Vergütungsprogramm berechtigt sind, ein Anreiz geschaffen werden, die Mitarbeitendenbefragung zum regelmäßigen Gegenstand ihrer Führungstätigkeit zu machen und den Mitarbeitenden zu verdeutlichen, wie wichtig ihre Rückmeldungen und ihre Kritik für uns sind. Für die mit dem Geschäftsjahr 2024 beginnende Tranche beträgt der Teilnahme-Faktor 100 %, wenn eine aggregierte Teilnahmequote von 82 % erreicht wird. Wird eine aggregierte Teilnahmequote von 77 % oder weniger erzielt, beträgt der Teilnahme-Faktor 0 %. Ab einer aggregierten Teilnahmequote von 87 % und höher erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt.

Um unsere ausgeprägte Sicherheitskultur weiter zu fördern, wird als weitere Kennzahl aus dem Bereich „Soziales“ die weltweite Unfallrate, die sogenannte Recordable Incident Rate (RIR), als Bemessungsgrundlage herangezogen. Angestrebt wird hierbei eine Unfallrate von 0,27 im letzten Jahr der Performance-Periode, bezogen auf die Arbeitsstunden aller Beschäftigten und Kontraktoren-Beschäftigten des Covestro-Konzerns weltweit. Wird dieses Ziel erreicht, beträgt der RIR-Faktor 100 %. Bei einer Unfallrate von 0 erreicht er den Maximalwert von 200 %. Wird eine Unfallrate von 0,54 und höher erzielt, beträgt der RIR-Faktor 0 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt.

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2024 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor sowie der Gesamtsumme aus dem zu 70 % gewichteten Outperformance-Faktor und den drei jeweils zu 10 % gewichteten Nachhaltigkeitsfaktoren (CO₂-Faktor, Teilnahme-Faktor und RIR-Faktor) multipliziert. Somit beläuft sich die summarische Gewichtung der Nachhaltigkeitsziele auf 30 % gegenüber der Outperformance. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Da der Zielbetrag als 130 % der Festvergütung definiert ist, entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Bei den Tranchen vor dem Jahr 2024, die für die Nachhaltigkeitskomponente nur den CO₂-Faktor enthalten, wird der Auszahlungsfaktor durch Multiplikation des TSR-Faktors mit der Summe aus dem mit 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem mit 25 % gewichteten CO₂-Faktor berechnet; auch hier ist die Gesamtausschüttung auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Auszahlung aus den „Prisma“-Tranchen 2020 – 2023 und 2021 – 2024

Im Januar des Berichtsjahres 2024 erhielten die berechtigten Vorstandsmitglieder Auszahlungen aus der „Prisma“-Tranche 2020 – 2023. Der Auszahlungsfaktor betrug 119,9 %. Die „Prisma“-Tranche 2021 – 2024 endete zum 31. Dezember des Berichtsjahres 2024 mit einem Auszahlungsfaktor von 166,2 %. Den Auszahlungen für Dr. Thorsten Dreier lagen dabei seine jeweiligen Vergütungspakete vor dem Eintritt in den Vorstand zugrunde. Christian Baier, der erst im Oktober 2023 in den Vorstand eingetreten ist, nimmt erstmalig und anteilig an der „Prisma“-Tranche 2023 – 2026 teil, die im Jahr 2027 zur Auszahlung kommt.

Die Berechnung der genannten Auszahlungsfaktoren kann anhand der nachfolgenden Grafik und Tabelle nachvollzogen werden. Für den bei der „Prisma“-Tranche 2021 – 2024 erstmals einbezogenen CO₂-Faktor waren als Zielsetzung für die Treibhausgasemissionen (CO₂e) der Emissionsstufe Scope 1 Einsparungen von 150 Kilotonnen pro Jahr, bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende 2024 festgelegt worden. Mit erzielten Einsparungen von 255,4 Kilotonnen ergibt sich ein Wert von 170,3 % für den CO₂-Faktor, der mit einer Gewichtung von 25 % in die Berechnung der Auszahlung einzubeziehen ist.

¹ Die jeweiligen Kurse ermitteln sich aus dem Durchschnitt der betreffenden Endkurse während der Monate November und Dezember in den Jahren 2019 und 2023.

² Prozentuale Veränderung des Endkurses der Covestro-Aktie für das Jahr 2023 (49,76 €) im Vergleich zum Anfangskurs der Covestro-Aktie für das Jahr 2020 (43,36 €)

³ Prozentuale Veränderung des Endkurses des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2023 (1.226,08 €) im Vergleich zum Anfangskurs des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2020 (1.010,32 €)

¹ November / Dezember 2019

² November / Dezember 2020

³ November / Dezember 2023

⁴ November / Dezember 2024

Die Dividendenzahlungen der einzelnen Jahre können auf unserer Website nachvollzogen werden.

Für weitere Informationen siehe: www.covestro.com/de/investors/stock-performance/dividends

Die errechneten Beträge für beide Tranchen, einschließlich desjenigen für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Klaus Schäfer, können der folgenden Tabelle entnommen werden.

¹ Der Zielwert basiert auf der Position und der zugehörigen Festvergütung, die das betreffende Vorstandsmitglied zu Beginn der jeweiligen Tranche innehat.

² Mitglied des Vorstands seit dem 1. Oktober 2023

³ Mitglied des Vorstands seit dem 1. Juli 2023; zuvor Leiter der Geschäftseinheit Coatings & Adhesives

⁴ Mitglied des Vorstands bis zum 30. Juni 2023

Einhaltung der Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem definierte und einzelvertraglich in den Vorstandsverträgen festgelegte maximale Gesamtvergütung umfasst die Festvergütung, Sachbezüge und sonstigen Leistungen und den Versorgungsaufwand für das Geschäftsjahr sowie die Auszahlungsbeträge der variablen Vergütungskomponenten, die im betreffenden Geschäftsjahr gewährt wurden. Nachfolgend sind die entsprechenden Beträge, die im Geschäftsbericht für das Jahr 2021 aufgeführt wurden, und die ausgezahlten Beträge für die „Prisma“-Tranche 2021– 2024 zusammengestellt. Für keines der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder überschreitet die Gesamtsumme die festgelegte Maximalvergütung von 9,0 Mio. € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 5,5 Mio. € (ordentliche Vorstandsmitglieder).

¹ Mitglied des Vorstands seit dem 1. Oktober 2023

² Mitglied des Vorstands seit dem 1. Juli 2023

Übersicht über laufende „Prisma“-Tranchen

Nachfolgend sind die drei derzeit laufenden „Prisma“-Tranchen mit ihren jeweiligen Anfangskursen und dem zum Bilanzstichtag berechneten beizulegenden Zeitwert aufgeführt.

Am 25. Oktober 2024 hat die ADNOC International Germany Holding AG, eine Tochtergesellschaft der XRG P.J.S.C. (vormals ADNOC International Limited) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit einem Angebotspreis von 62 € je Covestro-Aktie unterbreitetet, das von den Aktionärinnen und Aktionäre mit einer Quote von insgesamt 81,77 % angenommen wurde. Vor dem Hintergrund dieses Übernahmeangebots erscheint es nicht mehr angemessen, zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts wie bisher den Marktwert der jeweiligen Tranche zu verwenden, der auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation ermittelt wurde. Stattdessen wurden der Kurs der Covestro-Aktie beim Angebotspreis von 62 € und der STOXX Europe 600 Chemicals beim Endkurs der Tranche 2021 – 2024 (Durchschnitt der Handelstage im November und Dezember 2024) fixiert. Die Kennzahlen der Nachhaltigkeitskomponente gelten unverändert und werden gemäß den Planbedingungen auf Basis der Zielerreichung zum Ende der Tranche für die Berechnung der Auszahlung herangezogen.

Die beiden neu eingeführten Nachhaltigkeitskriterien aus dem Bereich „Soziales“, die Teilnahmequote an der regelmäßig stattfindenden Mitarbeitendenbefragung und die Unfallrate (Recordable Incident Rate, RIR), gehen erst mit den im Jahr 2027 zu ermittelnden Werten in die Auszahlung der „Prisma“-Tranche 2024 – 2027 ein. Da sich aus dem aktuellen Stand für diese Kennzahlen keine Prognose für das Jahr 2027 ableiten lässt, werden beide Auszahlungsfaktoren für die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts auf 100 % gesetzt.

¹ Der für den mit der Tranche 2021 – 2024 eingeführten CO₂-Faktor verwendete Wert basiert auf den im Oktober 2024 prognostizerten Emissionswerten für die jeweiligen Endjahre der einzelnen Tranchen.

Langfristige variable Vergütung ab 2025

Vor dem Hintergrund des Übernahmeangebots erscheinen der Aktienkurs und damit auch der Total Shareholder Return sowie die Outperformance nicht mehr als geeignete Kennzahlen für die langfristige Vergütung.

Daher wird ab 2025 der aktienbasierte Anteil der langfristigen Vergütung durch den „Economic Value Added“ als Kennzahl ersetzt. Die enthaltene Nachhaltigkeitskomponente mit ihren drei Bestandteilen Treibhausgasemissionen, Teilnahmequote und Unfallrate als Kennzahlen bleibt unverändert erhalten. Eine ausführliche Erläuterung des neuen LTI-Programms wird mit der Einberufung der Hauptversammlung 2025 veröffentlicht, auf der das überarbeitete Vergütungssystems zur Billigung vorgelegt wird.

Share Ownership Guidelines und Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der zum Zeitpunkt der Erstbestellung definierten Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben.

Aufgrund des Übernahmeangebots, dessen Annahme Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären gemeinsam empfohlen haben, hat der Aufsichtsrat entschieden, die Verpflichtungen der Vorstandsmitglieder bis auf Weiteres aufzuheben, um ihnen die Übertragung der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Übernahmeangebots zu ermöglichen.

In der nachfolgenden Tabelle ist die jeweilige von den amtierenden Vorstandsmitgliedern zum Bilanzstichtag gehaltene Anzahl der Covestro-Aktien aufgeführt.

Malus- und Clawback-Klauseln

Gemäß den im Jahr 2021 eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstöße die kurzfristige und / oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten bzw. eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung möglich, wenn die Berechnung und Auszahlung auf der Grundlage falscher Daten erfolgten.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Jahr 2024 keinen Gebrauch gemacht, da weder vor noch im Berichtsjahr Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.

Leistungen im Fall des Ausscheidens

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d. h., es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – z. B. durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds –, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

Leistungen von Dritten

Im Berichtsjahr sind den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr aufgeführt. Hierbei sind die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für dasjenige Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung jeweils zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle auch der Dienstzeitaufwand nach IFRS zusätzlich ausgewiesen.

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.

² Einschließlich der aus Entgeltumwandlung der Festvergütung stammenden Eigenbeiträge der Vorstandsmitglieder

Langfristige variable Vergütung „Prisma“

Für die langfristige variable Vergütung („Prisma“-Tranche 2024 – 2027) der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder beläuft sich der beizulegende Zeitwert bei Gewährung auf 3.939 Tsd. € (Vorjahr: 2.899 Tsd. € für die „Prisma“-Tranche 2023 – 2026).

Für alle laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung, an denen aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder teilnehmen, wurden zum 31. Dezember 2024 Rückstellungen in Höhe von 14.370 Tsd. € (Vorjahr: 9.994 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf ehemalige Vorstandsmitglieder 2.699 Tsd. € (Vorjahr: 2.421 Tsd. €).

Pensionszusagen

Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.476 Tsd. € (Vorjahr: 1.364 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand ist von den verwendeten versicherungsmathematischen Annahmen und hierbei insbesondere vom jeweils maßgeblichen Rechnungszins abhängig. Die tatsächlich geleisteten Beiträge für die Versorgungszusagen werden zahlungswirksam in den Cashflows aus operativer Tätigkeit erfasst. Die jeweiligen Dienstzeitaufwände, Barwerte der Pensionsverpflichtungen und gemäß der Versorgungsordnung geleisteten Beiträge ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr aufgeführt.

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.

² Im für Dr. Klaus Schäfer angegebenen Wert sind Einmalzahlungen in Höhe von 64 Tsd. € enthalten. Die Ansprüche wurden vor der Berufung zum Vorstand durch Entgeltumwandlung von Herrn Dr. Schäfer selbst finanziert.

³ Einschließlich der aus Entgeltumwandlung der Festvergütung stammenden Eigenbeiträge der Vorstandsmitglieder.

Für laufende Pensionen ehemaliger Vorstandsmitglieder besteht zum 31. Dezember 2024 eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 11.727 Tsd. € (Vorjahr: 12.060 Tsd. €). Der Erfüllungsbetrag der mittel- und unmittelbaren Pensionsverpflichtungen im Jahresabschluss der Covestro AG betrug 14.405 Tsd. € (Vorjahr: 14.674 Tsd. €).