Unsere Unternehmensführung ist von Verantwortungsbewusstsein und ethischen Grundsätzen geprägt. Die verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei Covestro einen hohen Stellenwert. Das Bekenntnis zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und eine Satzung, die diese Standards widerspiegelt, sind Kern dieses Versprechens gegenüber den Aktionären, Geschäftspartnern und unseren Mitarbeitenden. Darüber hinaus richten wir unser unternehmerisches Handeln an internen Grundsätzen aus, die über die Anforderungen von Gesetz und DCGK hinausgehen. Unseren wirtschaftlichen Erfolg in Einklang mit ökologischen und sozialen Zielen zu bringen, ist dabei ein zentrales Anliegen. Daher berücksichtigen wir bei allen unternehmerischen Entscheidungen die drei Dimensionen der Nachhaltigkeit (People, Planet, Profit). Daran angelehnt sind auch die Grundsätze unseres Handelns, die in sechs konzernweit gültigen Richtlinien festgehalten sind. Diese liefern unseren Mitarbeitenden Orientierung für die Themenfelder „Wertschöpfung“, „Nachhaltigkeit“, „Innovation“, „Wie aus Werten und Leistung Kultur wird“ (Mitarbeitende), „Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und Energie, Qualität (HSEQ)“ und „Compliance“. Die darin enthaltenen Vorgaben sind für alle Mitarbeitenden weltweit verbindlich.
Vorstand und Aufsichtsrat informieren in den nachfolgenden Kapiteln dieser zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung für das Einzelunternehmen Covestro AG gemäß § 289f Handelsgesetzbuch (HGB) sowie für den Covestro-Konzern gemäß § 315d HGB über Corporate Governance.
Im Dezember 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG wie folgt abgegeben:
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Covestro AG
zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Die Covestro AG hat den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2023 entsprochen. Die Covestro AG wird diesen Empfehlungen mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichung auch zukünftig entsprechen:
Leverkusen, im Dezember 2024
Für den Vorstand
Dr. Markus Steilemann
Für den Aufsichtsrat
Dr. Richard Pott
Angaben zur Corporate Governance sowie ergänzende Informationen zu Vorstand und Aufsichtsrat und die Entsprechenserklärung zum DCGK vom Dezember 2024 sowie die der vergangenen fünf Jahre sind auf der Covestro-Website veröffentlicht.
Das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 19. April 2023 gebilligt wurde, sowie die in der Satzung der Covestro AG festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung am 21. April 2022 beschlossen wurde, sind auf unserer Website verfügbar. Dort werden auch der Vergütungsbericht, der Prüfvermerk des Wirtschaftsprüfers gemäß § 162 Absatz 3 AktG und die entsprechenden Ergebnisse der letzten Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist Bestandteil dieses Geschäftsberichts.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er berücksichtigt dabei die Belange der Aktionäre, der Mitarbeitenden und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen („Stakeholder“). Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie gemäß den Empfehlungen des DCGK, wie in der Entsprechenserklärung dargelegt. Er sorgt für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (Compliance) und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.
Der Vorstand legt die langfristigen Ziele sowie die Strategie fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Darüber hinaus koordiniert und kontrolliert er die bedeutsamen Aktivitäten, legt das Portfolio des Konzerns fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt Ressourcen und entscheidet über die Steuerung und Berichterstattung des Konzerns. Dabei sorgt der Vorstand für eine systematische Identifikation und Bewertung sowohl der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen als auch der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Die Unternehmensstrategie berücksichtigt neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. Die Unternehmensplanung umfasst entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für Covestro einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Sie sind jederzeit dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitz des Personalausschusses des Aufsichtsrats sowie dem Vorsitz des Vorstands gegenüber offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Anderweitige Tätigkeiten, insbesondere die Wahrnehmung von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden.
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die Mitglieder des Vorstands ist im Ressortverteilungsplan festgelegt. Dieser ist Anlage zur Geschäftsordnung des Vorstands und in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt. Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen.
Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt und werden durch den Vorsitz des Vorstands einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen. Sofern Einstimmigkeit nicht gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzes den Ausschlag.
Dem Vorsitz des Vorstands obliegt gemäß Geschäftsordnung des Vorstands insbesondere die sachliche Koordinierung aller Ressorts des Vorstands. Er repräsentiert den Vorstand sowie die Gesellschaft und den Konzern gegenüber der Öffentlichkeit und sonstigen Dritten.
[»ESRS 2.21 (a) Der Vorstand der Covestro AG sowie der Vorsitz des Vorstands und der Arbeitsdirektor werden vom Aufsichtsrat bestellt. Es bestehen derzeit keine Ausschüsse des Vorstands. Im Geschäftsjahr setzte sich der Vorstand wie folgt zusammen:
| Ressortverteilung1 | |||
|---|---|---|---|
| Vorstandsmitglied | Funktion | Betreute Ressorts | Mandate2 |
| Dr. Markus Steilemann | Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) |
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| Christian Baier | Vorstand für Finanzen4 (Chief Financial Officer) |
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| Dr. Thorsten Dreier | Vorstand für Technologie (Chief Technology Officer) Arbeitsdirektor |
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| Sucheta Govil | Vorständin für Vertrieb und Marketing (Chief Commercial Officer) |
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1 Stand 31. Dezember 2024
2 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
3 Börsennotiert
4 Darüber hinaus ist der Vorstand für Finanzen für länderspezifische Themen in den USA und in China zuständig.«]
Der Aufsichtsrat sorgt mit Unterstützung des Personalausschusses und des Vorstands für eine langfristige Nachfolgeplanung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er folgt in einem systematischen Auswahlverfahren für Vorstandspositionen den Empfehlungen des DCGK. Dabei achtet er auch gemäß den Covestro-Unternehmenswerten auf die Vielfalt (Diversität), d. h. eine ausgeglichene Zusammensetzung in Bezug auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund, genauso wie auf ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis der Vorstandsmitglieder. Vorstandsmitglieder sollen nicht über die Vollendung ihres 63. Lebensjahres hinaus bestellt werden. [»ESRS 2.21 (c) In seiner Gesamtheit soll der Vorstand einen diversen Erfahrungshintergrund aufweisen, also über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Strategie, Innovation, Produktion und Technik, Marketing und Vertrieb sowie Finanzen, Personalführung und Nachhaltigkeitsmanagement verfügen.«] Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei Jahre.
[»ESRS 2.21 (c) Für die konkrete Besetzung einer Vorstandsposition entwickelt der Personalausschuss ein Kompetenzprofil, das auf den Diversitätskriterien beruht und nach dem interne und externe Kandidierende bewertet werden.«] Mit den dadurch ermittelten verfügbaren Kandidierenden in der engeren Auswahl führt der Personalausschuss strukturierte Einzelgespräche. Anschließend unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung. Sowohl Personalausschuss als auch Aufsichtsrat entscheiden im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls. Bei Bedarf unterstützen externe Berater den Aufsichtsrat bei der Vorbereitung und Durchführung konkreter Nachfolgeentscheidungen.
Der Vorstand der Covestro AG besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Die Ziele bezüglich des Alters und der funktionsspezifischen Kenntnisse wurden im Geschäftsjahr 2024 grundsätzlich erfüllt. Auch die Anforderungen bezüglich Bildungs- und Berufshintergrund erfüllt der Vorstand. Die Altersstruktur lag im Geschäftsjahr 2024 zwischen 48 und 61 Jahren. [»ESRS 2.21 (c) In seiner Gesamtheit zeichnet sich der Vorstand durch unterschiedliche Bildungshintergründe aus. Im Speziellen verfügt der Vorstand über langjährige Erfahrung auf den folgenden Wissensgebieten: Ingenieurwissenschaften, Physik und Chemie sowie Betriebswirtschaft und Finanzen. Die Mitglieder des Vorstands haben langjährige Berufserfahrung sowohl im In- und Ausland als auch in der Chemieindustrie gesammelt. Währenddessen hatten sie Führungspositionen u. a. in den Bereichen Marketing und Vertrieb, Innovation, Strategie, Produktion und Technik sowie Finanzen inne und können auch in Bezug auf Personalverantwortung und Projektmanagement langjährige Erfahrung vorweisen.«]
Durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 7. August 2021 (FüPoG II) sind börsennotierte und zugleich paritätisch mitbestimmte Gesellschaften, deren Vorstand aus mehr als drei Personen besteht, verpflichtet, mindestens einen Mann und eine Frau in den Vorstand zu berufen. Weiterhin besteht für diese Gesellschaften die mit dem ersten Führungskräftepositionengesetz (FüPoG I) bereits im Jahr 2015 grundsätzlich eingeführte Verpflichtung, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Seit Inkrafttreten des FüPoG II müssen neu festgesetzte Zielgrößen bei Angaben in Prozent künftig vollen Personenzahlen entsprechen.
Der Aufsichtsrat einer börsennotierten und zugleich mitbestimmten Gesellschaft ist nach § 96 Absatz 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen. Der Festlegung von Zielgrößen bedarf es in diesem Falle nicht. Das Bestreben nach einer grundsätzlich geschlechterparitätischen Besetzung des Aufsichtsrats der Covestro AG liegt dennoch im allgemeinen Interesse des Aufsichtsrats. [»ESRS 2.21 (d) Zum 31. Dezember 2024 bestand der Aufsichtsrat der Covestro AG aus fünf Frauen und sieben Männern, dies entspricht einem Frauenanteil von über 40 %.«] Die gesetzliche Mindestquote ist somit erfüllt.
Der Vorstand einer börsennotierten und zugleich mitbestimmten Gesellschaft hat nach § 76 Absatz 3a AktG aus mindestens einer Frau und mindestens einem Mann zu bestehen, wenn er aus mehr als drei Personen besteht. Der Festlegung von Zielgrößen bedarf es in diesem Falle nicht. Das Bestreben nach einer grundsätzlich geschlechterparitätischen Besetzung des Vorstands der Covestro AG liegt dennoch im allgemeinen Interesse des Aufsichtsrats. [»ESRS 2.21 (d) Zum 31. Dezember 2024 war der Vorstand mit einer Frau und drei Männern besetzt, dies entspricht einem Frauenanteil von 25 %.«] Die Covestro AG erfüllt damit auch das gesetzliche Mindestbeteiligungsgebot nach § 76 Absatz 3a AktG.
Der Vorstand hat im Jahr 2022 neue, differenzierte Zielgrößen für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2027 sowohl für die Covestro AG als auch für den Covestro-Konzern festgelegt.
| Zielsetzung zum Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unter dem Vorstand zum 30. Juni 2027 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Covestro AG | Covestro-Konzern | |||
| Stand zum 31.12.2024 |
Ziel bis 30.06.20273 |
Stand zum 31.12.2024 |
Ziel bis 30.06.20273 |
|
| in % | in % | in % | in % | |
| Frauenanteil in der Führungsebene 11 | 0,0 | 25,0 | 25,0 | 31,0 |
| Frauenanteil in der Führungsebene 22 | 42,9 | 31,6 | 23,4 | 30,2 |
1 Direkt unterstellte Mitarbeitende des Vorstands mit Führungsverantwortung
2 Direkt unterstellte Mitarbeitende der Führungsebene 1 mit Führungsverantwortung
3 Die Prozentzahlen basieren auf den in der nachfolgenden Tabelle zugrunde gelegten Mitarbeitendenzahlen.
| Zielsetzung zum Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen unter dem Vorstand zum 30. Juni 2027 in Anzahl der Mitarbeitenden | ||||
|---|---|---|---|---|
| Covestro AG | Covestro-Konzern | |||
| Stand zum 31.12.2024 |
Ziel bis 30.06.2027 |
Stand zum 31.12.2024 |
Ziel bis 30.06.2027 |
|
| Frauenanteil in der Führungsebene 11 | 0 von 4 | 1 von 4 | 7 von 28 | 9 von 29 |
| Frauenanteil in der Führungsebene 22 | 9 von 21 | 6 von 19 | 40 von 171 | 54 von 179 |
1 Direkt unterstellte Mitarbeitende des Vorstands mit Führungsverantwortung
2 Direkt unterstellte Mitarbeitende der Führungsebene 1 mit Führungsverantwortung
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Er stimmt mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung für den Konzern und für die Einzelgesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen, die nicht nur im Plenum, sondern auch in Ausschüssen behandelt werden. Der Vorsitz des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Er nimmt zudem die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr und führt bei Bedarf Gespräche mit Investoren über Themen, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Satzung eine Geschäftsordnung gegeben. Diese Geschäftsordnung gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium sowie für die einzelnen Ausschüsse des Aufsichtsrats und enthält Regelungen für die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unternehmen zustehen. Sie sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitz des Aufsichtsrats offenzulegen; dazu gehören insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Mandat niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
Im Berichtsjahr 2024 erfolgte wieder eine Effektivitäts- und Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Diese wurde wie in den Vorjahren schriftlich auf Basis eines Fragebogens durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat die Ergebnisse dieser schriftlichen Selbstevaluierung, die sich mit der Organisation und der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Gremien befasst, in der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Jahr 2024 diskutiert. Themenfelder waren dabei insbesondere der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, die Informationsversorgung des Aufsichtsrats, Aufgaben, Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse sowie das Zusammenwirken der Mitglieder des Aufsichtsrats. Insgesamt haben die Mitglieder die Tätigkeit des Aufsichtsrats als effektiv und effizient eingeschätzt. Besonders geschätzt wurden weiterhin die ausführlichen Diskussionen und Austausche mit dem Vorstand zum Themenfeld Strategie, für die ausreichend Zeit im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen und des jährlichen Strategieworkshops eingeräumt wurde.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat im regelmäßigen und offenen Austausch über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie. Nähere Einzelheiten über die Informationsversorgung des Vorstands an den Aufsichtsrat, einschließlich der laufenden Information des Vorsitzes des Aufsichtsrats durch den Vorsitz des Vorstands, sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.
Geschäftsordnung des Vorstands unter: www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance
Der Aufsichtsrat stimmt der Unternehmensplanung und dem Finanzierungsrahmen zu. Er billigt den Jahres- und Konzernabschluss der Covestro AG und stimmt dem zusammengefassten Lagebericht zu. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte und Erläuterungen des Abschlussprüfers. Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht. Regelmäßig finden auch Beratungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit des Vorstands statt. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite kommen vor den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig jeweils zu strukturierten Vorgesprächen mit Mitgliedern des Vorstands zusammen. Eine Vorbesprechung der Anteilseignervertretenden erfolgt jeweils individuell nach Bedarf.
[»ESRS 2.21 (a), (b) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, die sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz jeweils zur Hälfte aus der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite zusammensetzen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite werden in Einzelabstimmung durch die Hauptversammlung gewählt. Bei den sechs Arbeitnehmervertretenden handelt es sich um vier Beschäftigte von Covestro und zwei Vertretungen von Gewerkschaften, die nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Im Geschäftsjahr 2024 fanden sowohl für die Anteilseigner- als auch für die Arbeitnehmerseite keine Wahlen zum Aufsichtsrat statt. Gleichwohl erfolgte ein Wechsel auf der Arbeitnehmerseite. Herr Oliver Heinrich ist als Vertreter der Gewerkschaft IGBCE aufgrund gerichtlicher Bestellung seit Mai 2024 Mitglied des Aufsichtsrats. Dem ging die Mandatsniederlegung durch Frau Reinbold-Knape, Vertreterin der IGBCE, voraus. Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 ist Frau Petra Kronen ebenfalls aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
»ESRS 2.21 (c) Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anforderungen gemäß § 100 Absatz 5 AktG auseinandergesetzt. Aufgrund seiner Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfangreiche Sektorkompetenz auf dem Gebiet der chemischen bzw. Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist. Diese Sektorkenntnisse haben die Mitglieder entweder durch ihre ausgeübte Tätigkeit oder durch entsprechende Fortbildungsmaßnahmen erworben. Zudem gehören dem Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung an.«]
| [»ESRS 2.21 (a) Mitglieder des Aufsichtsrats1 | |||
|---|---|---|---|
| Name Funktion |
Zugehörigkeit im Aufsichtsrat | Tätigkeit | Mandate2 |
| Dr. Christine Bortenlänger | Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015 |
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| Dr. Christoph Gürtler | Mitglied des Aufsichtsrats seit April 2022 |
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| Oliver Heinrich | Mitglied des Aufsichtsrats seit Mai 2024 |
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| Lise Kingo | Mitglied des Aufsichtsrats seit April 2021 |
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| Petra Kronen (stellvertretende Vorsitzende) |
Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015 bis Dezember 2024 |
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| Irena Küstner | Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015 |
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| Frank Löllgen | Mitglied des Aufsichtsrats seit April 2022 |
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| Dr. Richard Pott (Vorsitzender) |
Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2015 |
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| Petra Reinbold-Knape | Mitglied des Aufsichtsrats von Januar 2020 bis April 2024 |
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| Dr. Sven Schneider | Mitglied des Aufsichtsrats seit April 2022 |
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| Mitglieder des Aufsichtsrats1 | |||
|---|---|---|---|
| Name Funktion |
Zugehörigkeit im Aufsichtsrat | Tätigkeit | Mandate2 |
| Regine Stachelhaus | Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015 |
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| Marc Stothfang | Mitglied des Aufsichtsrats seit Februar 2017 |
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| Patrick Thomas | Mitglied des Aufsichtsrats seit Juli 2020 |
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1 Stand 31. Dezember 2024, bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres beziehen sich die Angaben auf das Datum des Ausscheidens
2 Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
3 Börsennotiert
4 Nicht börsennotiert
5 Mandat Covestro-Gruppe«]
Es bestehen derzeit folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats:
Präsidium: Neben dem Vorsitz des Aufsichtsrats und der Stellvertretung gehören dem Präsidium je ein Mitglied der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Schlichtungsausschuss gemäß Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung. Zudem ist das Präsidium für die Behandlung von Aufgaben des Aufsichtsrats im Fall von Übernahmesachverhalten zuständig und ist in gewissem Umfang entscheidungsbefugt.
Mitglieder: Dr. Richard Pott (Vorsitzender), Petra Kronen (bis Dezember 2024), Petra Reinbold-Knape (bis April 2024), Frank Löllgen (seit Mai 2024) und Regine Stachelhaus
Prüfungsausschuss: Dem Prüfungsausschuss gehören sechs Mitglieder des Aufsichtsrats an. Er ist paritätisch besetzt. Die sich aus dem Aktiengesetz und dem DCGK ergebenden Anforderungen an den Sachverstand von Mitgliedern des Prüfungsausschusses werden erfüllt. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand im DAX börsennotierter, international tätiger Unternehmen verfügt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Sven Schneider, über den geforderten Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung, also besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen, als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dies beinhaltet auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Dr. Sven Schneider erfüllt die Anforderungen des DCGK an die Qualifikation und Unabhängigkeit des Vorsitzes des Prüfungsausschusses. Dr. Christine Bortenlänger verfügt ebenfalls über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dies ergibt sich insbesondere aus ihrer langjährigen Erfahrung als Mitglied von weiteren Prüfungsausschüssen börsennotierter, international tätiger Unternehmen. Der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung schließt auch solchen in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung ein.
Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Dem Prüfungsausschuss obliegen dabei die Vorprüfung der Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte einschließlich der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie die Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichterstattung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers bereitet der Prüfungsausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie über den Beschlussvorschlag für die Gewinnverwendung vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen.
Der Prüfungsausschuss ist auch für die Beziehungen der Gesellschaft zum Abschlussprüfer zuständig. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers. Im Namen des Aufsichtsrats kann der Prüfungsausschuss dem bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag erteilen und mit ihm die Honorarvereinbarung treffen. Er regt Prüfungsschwerpunkte an und überwacht die Qualität der Abschlussprüfung sowie die Unabhängigkeit und die Qualifikation des Abschlussprüfers. Dafür hat sich der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt. Dieser ist verpflichtet, den Prüfungsausschuss unverzüglich über alle während der Prüfung bzw. prüferischen Durchsicht auftretenden möglichen Ausschluss- und Befangenheitsgründe und sämtliche für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, insbesondere vermutete Unregelmäßigkeiten der Rechnungslegung, zu unterrichten. Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Ferner hat der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer aufgefordert, ihn zu informieren und im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zum DCGK ergeben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss darüber. Der Prüfungsausschuss berät sich im Rahmen der jeweiligen Sitzung regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.
Mitglieder: Dr. Sven Schneider (Vorsitzender), Dr. Christine Bortenlänger, Petra Kronen (bis Dezember 2024), Irena Küstner, Petra Reinbold-Knape (bis April 2024), Frank Löllgen (seit Mai 2024) und Patrick Thomas
Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitz des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Er bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, der über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegen jedoch beim Aufsichtsrat, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät der Personalausschuss über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.
Mitglieder: Dr. Richard Pott (Vorsitzender), Dr. Christoph Gürtler, Petra Kronen (bis Dezember 2024) und Regine Stachelhaus
Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Anteilseignervertretenden zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidierende vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitz des Aufsichtsrats, dem weiteren Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite im Präsidium und einem weiteren gewählten Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite.
Mitglieder: Dr. Richard Pott (Vorsitzender), Regine Stachelhaus und Patrick Thomas
Nachhaltigkeitsausschuss: Der Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus vier Aufsichtsratsmitgliedern und ist ebenfalls paritätisch besetzt. Der Vorsitz des Nachhaltigkeitsausschusses wird vom Aufsichtsrat aus den beiden in den Ausschuss gewählten Anteilseignervertretenden gewählt. Der Nachhaltigkeitsausschuss berät den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse sowie den Vorstand. Er befasst sich dabei insbesondere mit der nachhaltigen Unternehmensführung sowie den Aktivitäten der Gesellschaft in den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG). Er begleitet und überwacht diesbezügliche Strategien, Zielsetzungen und Initiativen des Vorstands, einschließlich der ökologischen, sozialen, gesellschaftlichen, ethischen und kreislaufwirtschaftlichen Aspekte der Unternehmenstätigkeit entlang der gesamten Wertschöpfungskette, und gibt Empfehlungen ab.
Zu den Aufgaben des Nachhaltigkeitsausschusses gehört ferner die Unterstützung des Prüfungsausschusses bei der Vorprüfung nachhaltigkeitsbezogener Aussagen im Rahmen der Prüfung der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Des Weiteren berät er den Personalausschuss bei der Vorbereitung der Festsetzung von ESG-Zielen für die Vorstandsvergütung.
Mitglieder: Lise Kingo (Vorsitzende), Dr. Christoph Gürtler, Marc Stothfang und Patrick Thomas
Über die Einzelheiten der Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse informiert dieser in seinem Bericht. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf der Covestro-Website veröffentlicht und jährlich aktualisiert.
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sowie hinreichend unabhängig sind. Die Unabhängigkeit der Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK in der aktuellen Fassung.
Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat folgende konkrete Besetzungsziele beschlossen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen und gleichzeitig eine vielfältige Besetzung (Diversität) bezogen auf Alter, Unabhängigkeit, Berufserfahrung sowie Expertise in den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, wie insbesondere Kreislaufwirtschaft, Klimaneutralität sowie gute Unternehmensführung, vorsehen:
Die genannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Da der Aufsichtsrat aber nur für die Besetzung der Anteilseignerseite Wahlvorschläge unterbreiten darf, kann die Zielsetzung nur bei den Wahlvorschlägen für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite berücksichtigt werden.
Dem Aufsichtsrat gehören mehrere Mitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und internationalem Hintergrund an. Die Ziele bezüglich Altersgrenze, Zugehörigkeitsdauer und Unabhängigkeit werden erfüllt. [»ESRS 2.21 (e) Die Anteilseignervertretenden Dr. Richard Pott, Dr. Christine Bortenlänger, Lise Kingo, Dr. Sven Schneider, Regine Stachelhaus und Patrick Thomas und die Arbeitnehmervertretenden Petra Kronen, Dr. Christoph Gürtler, Oliver Heinrich, Irena Küstner, Frank Löllgen und Marc Stothfang sind nach Auffassung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK, so dass 100 % der Anteilseignervertretenden und Arbeitnehmervertretenden unabhängig sind.«] Grundsätzlich werden die Anforderungen im Hinblick auf die Erfordernisse der funktionsspezifischen Kenntnisse erfüllt.
| [»ESRS 2.21 (c), (e), ESRS 2.23 (a) Qualifikationsmatrix1 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aufsichtsratsmitglieder | ||||||||||||||
| Kategorie | Kompetenzfeld | C. Bortenlänger2 | C. Gürtler3 | O. Heinrich3 | L. Kingo2 | P. Kronen3 | I. Küstner3 | F. Löllgen3 | R. Pott2 | P. Reinbold-Knape3 | S. Schneider2 | R. Stachelhaus2 | M. Stothfang3 | P. Thomas2 |
| Branchen- und unternehmens- spezifische Kenntnisse/ Erfahrungen |
(Polymer-)Chemie | |||||||||||||
| Produktion und Technik | ||||||||||||||
| Funktionsspezifische Kenntnisse | Strategie, M&A, Kapitalmarkt | |||||||||||||
| Marketing/ Vertrieb/ Supply Chain | ||||||||||||||
| F&E, Innovation | ||||||||||||||
| Nachhaltigkeit (Umwelt)/ Kreislaufwirtschaft/ neue Technologien |
||||||||||||||
| Digitalisierung | ||||||||||||||
| Human Resources/ Change Management/ Nachhaltigkeit (Soziales) | ||||||||||||||
| Corporate Governance/ Compliance | ||||||||||||||
| Rechnungslegung | ||||||||||||||
| Abschlussprüfung | ||||||||||||||
| Management- und Führungserfahrung | Führung in internationalen Konzernen | |||||||||||||
| Unternehmenskultur und Mitarbeiterengagement (Covestro-Fokus) | ||||||||||||||
| Mitgliedschaft in Aufsichtsrats- und Kontrollgremien | ||||||||||||||
| Weitere Informationen | ||||||||||||||
| Amtszeiten/ Bestellungen |
Erstmalige Bestellung | 2015 | 2022 | 2024 | 2021 | 2015 | 2015 | 2022 | 2015 | 2020 | 2022 | 2015 | 2017 | 2020 |
| Wiederbestellung | 2020 | 2017 | 2017 | 2020 | 2022 | 2020 | 2022 | |||||||
| Wiederbestellung | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| Ende der Amtszeit | 2025 | 2027 | 2027 | 2025 | 2024 | 2027 | 2027 | 2025 | 2024 | 2026 | 2025 | 2027 | 2025 | |
| Diversität | Alter (Berichtsjahr 2024 minus Geburtsjahr) | 58 | 57 | 47 | 63 | 60 | 58 | 63 | 71 | 65 | 58 | 69 | 58 | 67 |
| Geschlecht (männlich, weiblich, divers) | W | M | M | W | W | W | M | M | W | M | W | M | M | |
| Nationalität | D | D | D | DK | D | D | D | D | D | D | D | D | UK | |
| Unabhängigkeit4 | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | Ja | |
| Berufliche Aktivität | Beruflicher Status/ „Work Stage" (Executive vs. Post-Executive) |
Post | Exec | Exec | Post | Exec | Exec | Exec | Post | Exec | Exec | Post | Exec | Post |
| Overboarding | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | Nein | |
1 Basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung der individuellen Einschätzung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Empfehlungen von Nominierungsausschuss und Präsidium an das Aufsichtsratsplenum. Die drei Farbstufen beziehen sich auf die Abstufungen von Grundkenntnissen (hell) über profunde Kenntnisse (mittel) bis hin zu tiefgreifenden Kenntnissen (dunkel).
2 Mitglieder der Anteilseignerseite
3 Mitglieder der Arbeitnehmerseite
4 Gemäß DCGK 2022«]
»ESRS 2.22 (a), (c) i, ii Die Überwachung und Steuerung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen obliegt bei Covestro den jeweils verantwortlichen Fachfunktionen. Diese berichten über aktuelle Entwicklungen innerhalb ihrer Organisationsstruktur an das jeweilige Vorstandsmitglied. »ESRS 2.22 (b) Der Vorstand ist für die Leitung des Unternehmens zuständig und legt in diesem Zusammenhang die langfristigen Ziele und Strategien für Covestro fest. Dem Vorstand obliegt darüber hinaus die Freigabe der Ergebnisse der doppelten Wesentlichkeitsanalyse zur Identifikation und Bewertung der für Covestro wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen. »ESRS 2.22 (b), (c) iii Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand in diesen Belangen, wobei dem Nachhaltigkeitsausschuss bei der Beratung und Überwachung der vom Vorstand festzulegenden Ziele und Strategien im Zusammenhang mit den Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung eine besondere Verantwortung zukommt.«
»ESRS 2.22 (c) iii Covestro hat im Rahmen seines Nachhaltigkeitsmanagements Kontrollen und Verfahren zum Management der Auswirkungen, Risiken und Chancen entwickelt. Regelmäßige Wesentlichkeitsanalysen helfen Covestro dabei, die wichtigsten Nachhaltigkeitsthemen sowie deren Auswirkungen, Risiken und Chancen zu identifizieren und zu bewerten und damit deren Aktualität zu gewährleisten. Hierbei werden andere interne Analysen und Managementsysteme, wie Bewertungsergebnisse aus der menschenrechtsbezogenen Risikoanalyse sowie vorhandene Risiken im konzernweiten Risikomanagement mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen berücksichtigt.«
»ESRS 2.22 (d) Die Unternehmensleitung kontrolliert Fortschritte, setzt Prioritäten und passt ggf. die Ressourcenallokation in Bezug auf wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen i. S. der ESRS an. Der Vorstand setzt hierbei langfristige Ziele und überprüft diese regelmäßig. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse, insbesondere der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss, überwachen die Fortschritte und beraten diesbezüglich den Vorstand. Auf operativer Ebene sind spezielle Gremien und Funktionen und Risikoverantwortliche für die Umsetzung und Überwachung von Maßnahmen zuständig, wie z. B. der Sustainability & Innovation Governance Body (SI GoB) im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsthemen, der Group Human Rights Officer und das Human Rights Office in Bezug auf Menschenrechte. »ESRS 2.22 (c) ii Der Vorstandsvorsitzende sitzt dem SI GoB vor und ist somit unmittelbar eingebunden.«
»ESRS 2.23 Covestro legt Wert darauf, dass Vorstand und Aufsichtsrat über geeignete Fähigkeiten und Fachkenntnisse zur Überwachung von Nachhaltigkeitsaspekten verfügen.«
»ESRS 2.23 (a) Bei der Zusammensetzung des Vorstands wird darauf geachtet, dass der Vorstand in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung im Nachhaltigkeitsmanagement verfügt. Dies berücksichtigt auch der Personalausschuss bei der Erstellung der Kompetenzprofile für die Besetzung einer Vorstandsposition. Auch durch den kontinuierlichen Austausch des Vorstands mit den jeweiligen Fachfunktionen verfügt dieser über das notwendige nachhaltigkeitsbezogene Fachwissen.
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass jeweils mindestens zwei Mitglieder über funktionsspezifische Kenntnisse in den Bereichen „Nachhaltigkeit (Umwelt), Kreislaufwirtschaft und neue Technologien“ sowie „Human Resources, Change-Management, Nachhaltigkeit (Soziales)“ verfügen. Der Aufsichtsrat engagiert sich ferner in seiner Fortbildung. Für den Aufsichtsrat finden Workshops statt, in denen Covestro-spezifische und relevante Nachhaltigkeitsthemen beleuchtet und diskutiert werden, wie z. B. das Erreichen von Klimaneutralität durch die Kreislaufwirtschaft.«
»ESRS 2.23 (b) Die Sicherstellung des notwendigen nachhaltigkeitsbezogenen Fachwissens in Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro ermöglicht es dem Unternehmen, die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen i. S. der ESRS im Rahmen von unternehmerischen Entscheidungen zu berücksichtigten, insbesondere die Transformation zur Kreislaufwirtschaft voranzutreiben und Chancen im Bereich nachhaltiger Produkte zu nutzen. Diese Fachkompetenzen stellen außerdem sicher, dass Nachhaltigkeitsrisiken effektiv gemanagt werden.«]
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie zu ihnen in enger Beziehung stehende Personen sind im Berichtsjahr gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Covestro AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten unverzüglich, spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts, der Covestro AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu melden, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr 20.000 € erreicht oder übersteigt. Covestro veröffentlicht Angaben zu meldepflichtigen Geschäften unverzüglich, spätestens zwei Geschäftstage nach Erhalt der Meldung, über geeignete Medien innerhalb der gesamten Europäischen Union sowie auf der Covestro-Website und übermittelt die Information an das Unternehmensregister zur Speicherung.
Das konzernweite Risikomanagement von Covestro stellt sicher, dass etwaige finanzielle und nichtfinanzielle Risiken früh erkannt werden können. Identifizierte Risiken sollen vermieden oder vermindert bzw. – sofern möglich und wirtschaftlich vertretbar – auf Dritte (z. B. Versicherungen) übertragen werden.
Durch das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (ICS) erfolgt eine zeitnahe Risikoüberwachung, um potenzielle Fehler bei der Bilanzierung von geschäftlichen Transaktionen zu vermeiden bzw. zu korrigieren. Damit ist sichergestellt, dass zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.
Das Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Wagnissen oder gegen betrügerische Handlungen bieten.
Gestützt auf regelmäßige Berichte der Fachfunktionen und Prüfungen der internen Revision (Unternehmensfunktion Corporate Audit) sind dem Vorstand keine Sachverhalte bekannt, die zu der Einschätzung führen würden, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, die ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Managementsystem umfassen, im Wesentlichen nicht angemessen und wirksam sind.
Die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des an der Risikolage des Unternehmens ausgerichteten Compliance-Managementsystems werden in den folgenden Kapiteln beschrieben.
Die Covestro AG unterrichtet ihre Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen, um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten. Die Aktionäre werden viermal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage des Unternehmens sowie über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten und der Risikosituation informiert. Damit entspricht die Berichterstattung von Covestro den im DCGK definierten Regelungen.
Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht ein Bild vermitteln, das den tatsächlichen Verhältnissen entspricht.
Der Jahresabschluss der Covestro AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres unterrichtet Covestro die Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie nach Ablauf des 1. und 3. Quartals durch eine Quartalsmitteilung. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht seitens des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers unterzogen.
Darüber hinaus informiert Covestro regelmäßig in Presse- und Analystenkonferenzen über die aktuelle Unternehmensstrategie, wichtige Wachstumsfelder, die Finanz- und Ertragslage sowie Finanzziele. Als aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt Covestro das Internet. Die wesentlichen Veröffentlichungen wie Geschäftsberichte, Halbjahresfinanzberichte oder Quartalsmitteilungen und die Termine von Veranstaltungen wie Hauptversammlungen sind auf der Website des Konzerns zu finden.
Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, behandelt Covestro alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen werden unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert Covestro in Ad-hoc-Mitteilungen über nichtöffentlich bekannte Umstände, die im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Covestro-Aktie erheblich beeinflussen könnten.
Die Aktionäre der Covestro AG nehmen im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeit ihre Rechte über die Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Covestro AG gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch eine bevollmächtigte Person, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige dritte Person ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die Aktionäre auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtsystem der Gesellschaft vornehmen. Die Gesellschaft erleichtert ihren Aktionären die Ausübung ihrer persönlichen Rechte darüber hinaus durch die Bestellung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretenden, die auch während der Hauptversammlung erreichbar sind. Der Vorstand kann den Aktionären ermöglichen, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne eine bevollmächtigte Person teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft in voller Länge live im Internet verfolgen. Auf der Website stehen den Aktionären frühzeitig auch alle rechtlich erforderlichen Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Der Vorstand der Covestro AG hat gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung der Covestro AG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 17. April 2024 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung war damit ausgeschlossen. Stattdessen konnten die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten sich über das InvestorPortal auf der Website der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.