In Bezug auf ihr Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft vom 25. Oktober 2024 hat die ADNOC International Germany Holding AG mit Satzungssitz in München am 19. Dezember 2024 mitgeteilt, dass das Übernahmeangebot für insgesamt 154.541.806 Aktien der Gesellschaft angenommen wurde. Dies entspricht einem Anteil von 81,77 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft. Die ADNOC International Germany Holding AG wird daher nach Vollzug des Übernahmeangebots mehr als 75 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft halten.
Mit gleicher Mitteilung vom 19. Dezember 2024 hat die ADNOC International Germany Holding AG zudem darüber informiert, dass die XRG P.J.S.C. (vormals ADNOC International Limited) mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („XRG“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 18.050.000 Aktien der Gesellschaft und die Abu Dhabi Investment Authority („ADIA“) mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, ebenfalls eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, 305.897 Aktien der Gesellschaft halten. ADIA hat hiervon für 303.172 Aktien das Übernahmeangebot angenommen. In weiteren Mitteilungen vom 23. Dezember 2024 und 24. Dezember 2024 hat die ADNOC International Germany Holding AG zudem darüber informiert, dass XRG insgesamt weitere 500.000 Aktien der Gesellschaft erworben hat. Mit Stimmrechtsmitteilung vom 29. Januar 2025 hat das Government of Abu Dhabi, welches indirekt sämtliche Anteile der XRG hält, mitgeteilt, dass Instrumente mit Barausgleich i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG in Bezug auf 6.500.000 Aktien der Covestro AG gehalten werden.
Zusammen entspricht dies, vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots, in Bezug auf von XRG bzw. in Bezug auf von dem Government of Abu Dhabi (also einschließlich der von ADIA gehaltenen Aktien) direkt oder indirekt gehaltene Aktien und Stimmrechte rund 91,58 % sowie in Bezug auf die Instrumente rund 3,44 % der Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft.
Im Übrigen verweisen wir in diesem Zusammenhang auf die gemäß WpHG veröffentlichten aktuellen Stimmrechtsmitteilungen auf unserer Website.
Darüber hinaus sind uns keine weiteren direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Covestro AG bekannt, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder übersteigen.
Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 Aktiengesetz (AktG), § 31 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 6 der Satzung der Covestro AG geregelt. Gemäß § 84 Absatz 1 AktG werden die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich durch den Aufsichtsrat bestellt bzw. abberufen. Wird ein Vorstandsmitglied zum ersten Mal bestellt, beträgt die Bestelldauer längstens drei Jahre. Da die Covestro AG in den Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes fällt, muss die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern in einer ersten Abstimmung gemäß § 31 Absatz 2 MitbestG mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen. Kommt eine solche Mehrheit nicht zustande, erfolgt die Bestellung gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG in einer zweiten Abstimmung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der Mitglieder. Wird auch dabei die erforderliche Mehrheit nicht erreicht, erfolgt eine dritte Abstimmung, in der ebenfalls die einfache Stimmenmehrheit der Mitglieder maßgeblich ist. Dem Vorsitz des Aufsichtsrats stehen in dieser Abstimmung gemäß § 31 Absatz 4 MitbestG dann jedoch zwei Stimmen zu. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Absatz 2 AktG bzw. § 6 Absatz 1 der Satzung der Covestro AG ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
Änderungen der Satzung erfolgen nach § 179 AktG und §§ 10 und 17 der Satzung. Gemäß § 179 Absatz 1 AktG bedürfen Änderungen der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Absatz 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des Grundkapitals erfordert, das bei der Abstimmung vertreten ist. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der Covestro AG macht in § 17 Absatz 2 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Absatz 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst werden können. Gemäß § 10 Absatz 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
Das Grundkapital der Covestro AG zum 31. Dezember 2024 betrug 189.000.000 € und war eingeteilt in 189.000.000 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung am 16. April 2021 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 57.960.000 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wobei die neuen Aktien grundsätzlich ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Das gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder -erwerben. Bei Barkapitalerhöhungen gestattet die Ermächtigung Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge, zum Verwässerungsschutz für Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-/ Optionsrechten aus Schuldverschreibungen und wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, deren rechnerischer Anteil maximal 10 % des bisherigen Grundkapitals beträgt, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 30. Juli 2020 ist der Vorstand ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Wandlungs-, Umtausch- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf jeweils bis zu 18.300.000 Aktien zu begeben. Aufgrund dieser Ermächtigung können jeweils Wandel- / Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 € in der Zeit bis zum 29. Juli 2025 begeben werden. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von solchen Wandel- / Optionsschuldverschreibungen wurde das Grundkapital in der Hauptversammlung 2020 um bis zu 18.300.000 € durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die genannten Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder -erwerben, auszuschließen. Bei Ausgabe gegen Barleistung kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden für Spitzenbeträge, zum Verwässerungsschutz für Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-/ Optionsrechten aus (anderen) Schuldverschreibungen und wenn der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet bei gleichzeitiger Begrenzung des Volumens der Bezugsaktien auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals.
Ergänzend hat der Vorstand im Wege einer spätestens am 15. April 2026 endenden Selbstverpflichtung erklärt, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2021 und dem Bedingten Kapital 2020 um insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zu erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2024 bis zum 16. April 2029 ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügen, wobei der Preis den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, einschließlich der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wobei bei Veräußerung über die Börse kein Bezugsrecht der Aktionäre besteht und bei einem öffentlichen Angebot der Vorstand ermächtigt ist, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, die Aktien: a) mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerhalb der Börse zu veräußern, wenn der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, wobei diese Ermächtigung auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % beschränkt ist; b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte zu übertragen, um insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen zu erwerben; c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen zu verwenden; d) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen oder e) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den in Buchstaben a), b) und c) genannten Zwecken ausgeschlossen, in dem in Buchstaben e) genannten Zweck ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
Der Erwerb eigener Aktien darf auch mittels Put- oder Call-Optionen durch ein unabhängiges Finanzinstitut zu einem marktnahen Preis abgeschlossen werden, wobei der Erwerb der Aktien unter Einsatz solcher Derivate bis zum 16. April 2029 erfolgen muss und zugleich auf höchstens 5 % des Grundkapitals begrenzt ist.
Einige Fremdfinanzierungsinstrumente enthalten Klauseln, die sich auf den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) beziehen. Die Klauseln gewähren dem jeweiligen Kapitalgeber zusätzliche Kündigungsrechte, ggf. eingeschränkt durch weitere Bedingungen wie z. B. das Eintreten einer Ratingverschlechterung. So enthalten u. a. unsere syndizierte Kreditlinie und unsere Anleihen Vereinbarungen zu einem Kontrollwechsel.
Für die Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die Covestro AG Vereinbarungen, denen zufolge Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels begrenzt werden. Derartige Zahlungen unterliegen dem „Abfindungs-Cap“ des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 und sollen die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht überschreiten.