Auf Basis der ergebnisoffenen Gespräche mit Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) hat der Vorstand der Covestro AG nach Beratung mit dem Aufsichtsrat am 24. Juni 2024 beschlossen, mit ADNOC in konkrete Verhandlungen über eine mögliche Transaktion und den möglichen Abschluss einer Investitionsvereinbarung einzutreten sowie einen angemessenen Austausch von Unternehmensinformationen zur Bestätigung von Annahmen (Confirmatory Due Diligence) zu ermöglichen.
Die Covestro AG hat am 1. Oktober 2024 mit bestimmten Unternehmen der ADNOC-Gruppe, darunter die XRG P.J.S.C. (XRG), Abu Dhabi (Vereinigte Arabische Emirate), (zuvor: ADNOC International Limited, Abu Dhabi (Vereinigte Arabische Emirate)) und ihr Tochterunternehmen ADNOC International Germany Holding AG („Bieterin“), eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet. Die Investitionsvereinbarung sieht u. a. vor, dass die Bieterin an die Aktionäre der Covestro AG ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Covestro zu einem Preis von je 62,00 € unterbreiten wird. Gleichzeitig haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Covestro AG beschlossen, dass bei Vollzug der Transaktion das Grundkapital der Gesellschaft um 10 % (18.900.000 Aktien) erhöht werden soll. Vorbehaltlich des Vollzugs sollen die neuen Aktien gegen Zahlung eines Preises je Aktie in Höhe des Angebotspreises, also auf Basis des Angebotspreises von 62,00 € für einen Gesamtbetrag von 1,17 Mrd. €, unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts an die Bieterin ausgegeben werden. Darüber hinaus bekennt sich XRG darin zur uneingeschränkten Unterstützung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“.
Das Angebot unterlag einer Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie und den üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher, außenwirtschaftlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben. In Übereinstimmung mit dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) wurden die Angebotsunterlage und andere für das öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin relevante Informationen nach Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 25. Oktober 2024 auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.covestro-offer.com.
Zum Jahresende 2024 lag die Gesamtzahl der angedienten und von XRG bereits erworbenen Aktien bei 91,58 % des Aktienkapitals von Covestro. Vorbehaltlich noch ausstehender regulatorischer Freigaben wird XRG damit neuer Mehrheitsaktionär von Covestro. Da sich somit die im Streubesitz liegende Anzahl an Aktien auf unter 10 % summiert, erfüllt Covestro nicht mehr die Voraussetzungen für eine Platzierung im DAX und wurde aus diesem zum 27. Dezember 2024 ausgeschlossen.
In Abhängigkeit der Erfüllung der üblichen Vollzugsbedingungen ist der Vollzug der Transaktion nicht vor dem 2. Halbjahr 2025 zu erwarten.
Angesichts eines sich rasant verändernden Marktumfelds hat Covestro das globale Transformationsprogramm „STRONG“ aufgelegt. STRONG hat das Ziel, das Unternehmen noch effektiver und effizienter zu machen und die Digitalisierung voranzutreiben. Der Konzern plant, bis zum Jahr 2028 weltweit jährliche Einsparungen in Höhe von 400 Mio. € bei Sach- und Personalkosten umzusetzen, wovon 190 Mio. € auf Deutschland entfallen. In diesem Zusammenhang ergaben sich im Jahr 2024 Aufwendungen zur Umsetzung des Transformationsprogramms im niedrigen zweistelligen Millionen-Euro-Bereich. Bis zum Jahr 2028 rechnen wir mit Implementierungskosten im Zusammenhang mit dem Transformationsprogramm in Höhe von ca. 300 Mio. €, wovon der Großteil im Jahr 2025 erwartet wird.
Ein weiterer Schritt innerhalb dieses Transformationsprogramms war die Entscheidung des Vorstands, den Betrieb des Produktionsstandorts in Augusta, Georgia (USA), einzustellen. In diesem Zusammenhang wurden im 2. Quartal 2024 im Segment Solutions & Specialties Wertminderungen auf Sachanlagen, im Wesentlichen technische Anlagen und Maschinen, in Höhe von 21 Mio. € vorgenommen. Am Produktionsstandort Augusta, Georgia (USA), wurden bis zur Schließung des Standorts Produkte für das Geschäft mit Pulverbeschichtungen hergestellt. Das Kundengeschäft mit Pulverbeschichtungen in der Region NA läuft ungeachtet der Schließung des Produktionsstandorts weiter.
Das Geschäftsjahr 2024 von Covestro war aufgrund der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen herausfordernd. Die Umsätze sanken insbesondere aufgrund eines niedrigeren Verkaufspreisniveaus um 1,4 % auf 14.179 Mio. € (Vorjahr: 14.377 Mio. €). Dem Rückgang des Verkaufspreisniveaus, der nur teilweise von den niedrigeren Rohstoffpreisen kompensiert werden konnte, stand ein Anstieg der Absatzmengen gegenüber. Insgesamt überwogen geringfügig die negativen Effekte und führten zu einem Rückgang des EBITDA um 0,8 % auf 1.071 Mio. € (Vorjahr: 1.080 Mio. €). Der Free Operating Cash Flow verringerte sich auf 89 Mio. € (Vorjahr: 232 Mio. €). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr war im Wesentlichen bedingt durch gesunkene Cashflows aus operativer Tätigkeit. Darüber hinaus ergab sich ein ROCE über WACC von – 7,4 %-Punkten (Vorjahr: – 6,1 %-Punkte). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr resultierte aus einem signifikant niedrigeren Net Operating Profit after Taxes (NOPAT) und einem gestiegenen WACC. Die Treibhausgasemissionen lagen mit einem Wert in Höhe von 4,7 Mio. t CO2-Äquivalenten unter dem Vorjahreswert (Vorjahr: 4,9 Mio. t CO2-Äquivalente), im Wesentlichen bedingt durch geringere Emissionsfaktoren* an unseren größten Standorten in Deutschland und in Baytown, Texas (USA).
Im Geschäftsbericht 2023 veröffentlichte der Covestro-Konzern eine Prognose für die Entwicklung der steuerungsrelevanten Kennzahlen im Geschäftsjahr 2024. Diese Prognose wurde am 30. Juli 2024 für das EBITDA und den ROCE über WACC konkretisiert sowie für den Free Operating Cash Flow angepasst. Am 29. Oktober 2024 wurde die Prognose für das EBITDA und den ROCE über WACC erneut konkretisiert.
Die im Geschäftsbericht 2023 erwartete Entwicklung aller steuerungsrelevanten Kennzahlen für das Gesamtjahr 2024 wurde im Oktober 2024 zuletzt aktualisiert. Nach einem ursprünglich erwarteten EBITDA zwischen 1.000 Mio. € und 1.600 Mio. € ging der Covestro-Konzern zuletzt für das Gesamtjahr von einem Wert zwischen 1.000 Mio. € und 1.250 Mio. € aus. Der Covestro-Konzern erwartete anfänglich einen FOCF zwischen 0 Mio. € und 300 Mio. € und ging zuletzt von einem Wert zwischen – 100 Mio. € und 100 Mio. € aus. Für den ROCE über WACC wurde ursprünglich ein Wert zwischen – 7 %-Punkten und – 2 %-Punkten prognostiziert, der zuletzt zwischen – 7 %-Punkten und – 5 %-Punkten erwartet wurde. Für die Treibhausgasemissionen prognostizierte der Covestro-Konzern ursprünglich und zuletzt einen Wert zwischen 4,4 Mio. t CO2-Äquivalenten und 5,0 Mio. t CO2-Äquivalenten.
Die von Covestro für das EBITDA, den FOCF, den ROCE über WACC sowie die Treibhausgasemissionen erreichten Werte entsprachen der ursprünglich im Geschäftsbericht 2023 ausgegebenen Prognose.
Im Hinblick auf die im Oktober 2024 aktualisierte Prognose lagen das EBITDA, der FOCF, der ROCE über WACC und die Treibhausgasemissionen in den kommunizierten Bandbreiten.
| Prognose-Ist-Vergleich für das Geschäftsjahr 2024 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2023 | Prognose 2024 (Geschäftsbericht 2023) |
Prognose 2024 (29. Oktober 2024) |
2024 | |
| EBITDA1 | 1.080 Mio. € | Zwischen 1.000 Mio. € und 1.600 Mio. € |
Zwischen 1.000 Mio. € und 1.250 Mio. € |
1.071 Mio. € |
| Free Operating Cash Flow2 | 232 Mio. € | Zwischen 0 Mio. € und 300 Mio. € |
Zwischen – 100 Mio. € und 100 Mio. € |
89 Mio. € |
| ROCE über WACC3, 4 | – 6 %-Punkte | Zwischen – 7 %-Punkten und – 2 %-Punkten |
Zwischen – 7 %-Punkten und – 5 %-Punkten |
– 7 %-Punkte |
| Treibhausgasemissionen5 (CO2-Äquivalente) | 4,9 Mio. t | Zwischen 4,4 Mio. t und 5,0 Mio. t |
Zwischen 4,4 Mio. t und 5,0 Mio. t |
4,7 Mio. t |
1 Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA): EBIT zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen sowie abzüglich Wertaufholungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten
2 Free Operating Cash Flow (FOCF): entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit abzüglich Auszahlungen für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
3 Return on Capital Employed (ROCE): Verhältnis des EBIT nach kalkulatorischen Ertragsteuern zum Capital Employed. Zur Ermittlung der kalkulatorischen Ertragsteuern wird ein kalkulatorischer Steuersatz in Höhe von 25 % mit dem EBIT multipliziert.
4 Weighted Average Cost of Capital (WACC): gewichteter Kapitalkostensatz, der die Kapitalrenditeerwartung für Eigen- und Fremdkapital an das Gesamtunternehmen widerspiegelt. Für das Jahr 2024 wurde ein Wert in Höhe von 8,1 % berücksichtigt (2023: 7,6 %).
5 Treibhausgasemissionen (Scope 1 und Scope 2 gemäß GHG Protocol) an wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieeinsatzes stehen